Gewerbeordnung Venezuela / Handelsgesetzbuch Venezuela /
Código de Comercio Venezuela
Gaceta N° 475 Extraordinaria del 21 de diciembre de 1955
http://alc.com.ve/wp-content/uploads/2013/10/Código-de-Comercio.pdf
Registro de Comercio = Handelsregister Artikel 17
Contabilidad Mercantil = Buchhaltung ab Artikel 32
Se prohíbe a los comerciantes = Verboten für Kaufleute / Makler / Händler im Allgemeinen Artikel 36
De los Corredores = Makler Venezuela- Artículo 66°
De los Venduteros Artikel 82
http://www.finanzas.usb.ve/sites/default/files/C%C3%B3digo%20de%20Comercio.pdf
Teil 2 Handelsgesetzbuch / Gewerbeordnung Venezuela Libro Segundo del Comercio Marítimo
El Congreso de la República de Venezuela
Decreta el siguiente,
Código de Comercio
Título Preliminar
Disposiciones Generales
Artículo 1°
El Código de Comercio rige las obligaciones de los comerciantes en sus operaciones mercantiles y los actos de comercio, aunque sean ejecutados por no comerciantes.
Artículo 2°
Son actos de comercio, ya de parte de todos los contratantes, ya de parte de algunos de ellos solamente:
1º La compra, permuta o arrendamiento de cosas muebles hecha con ánimo de revenderlas, permutarlas, arrendarlas o subarrendarlas en la misma forma o en otra distinta; y la reventa, permuta o arrendamiento de estas mismas cosas.
2º La compra o permuta de Deuda Pública u otros títulos de crédito que circulen en el comercio, hecha con el ánimo de revenderlos o permutarlos; y la reventa o
permuta de los mismos títulos.
3º La compra y la venta de un establecimiento de comercio y de las acciones de las cuotas de una sociedad mercantil.
4º La comisión y el mandato comercial.
5º Las empresas de fábricas o de construcciones.
6º Las empresas de manufacturas, almacenes, bazares, tiendas, fondas, cafés y otros establecimientos semejantes.
7º Las empresas para el aprovechamiento industrial de las fuerzas de la naturaleza, tales como las de producción y utilización de fuerza eléctrica.
8º Las empresas editoras, tipográficas, de librería, litográficas y fotográficas.
9º El transporte de personas o cosas por tierra, ríos o canales navegables.
10º El depósito, por causa de comercio; las empresas de provisiones o suministros, las agencias de negocios y las empresas de almonedas.
11º Las empresas de espectáculos públicos.
12º Los seguros terrestres, mutuos o a prima, contra las pérdidas y sobre las vidas.
13º Todo lo concerniente a letras de cambio, aun entre no comerciantes; las remesas de dinero de una parte a otra, hechas en virtud de un contrato de cambio, y todo lo concerniente a pagarés a la orden entre comerciantes solamente, o por actos de comercio de parte del que suscribe el pagaré.
14º Las operaciones de Banco y las de cambio.
15º Las operaciones de corretaje en materia mercantil.
16º Las operaciones de Bolsa.
17º La construcción y carena, compra, venta, reventa y permuta de naves.
18º La compra y la venta de herramientas, aparejos, vituallas, combustible u otros objetos de armamento para la navegación.
19º Las asociaciones de armadores y las de expediciones, transporte, depósitos y consignaciones marítimas.
20º Los fletamentos préstamos a la gruesa, seguros y demás contratos concernientes al comercio marítimo y a la navegación.
21º Los hechos que producen obligaciones en los casos de averías, naufragios y salvamento.
22º Los contratos de personas para el servicio de las naves de comercio y lasconvenciones sobre salarios y estipendios de la tripulación.
23º Los contratos entre los comerciantes y sus factores o dependientes.
Artículo 3°
Se repuntan además actos de comercio, cualesquiera otros contratos y cualesquiera otras obligaciones de los comerciantes, si no resulta lo contrario del
acto mismo, o si tales contratos y obligaciones no son de naturaleza esencialmente civil.
Artículo 4°
Los simples trabajos manuales de los artesanos y obreros, ejecutados individualmente, ya sea por cuenta propia o en servicio de algunas empresas o
establecimientos enumerados en el artículo 2º, no constituyen actos de
comercio.
Artículo 5°
No son actos de comercio la compra de frutos, de mercancías u otros, efectos para el uso o consumo del adquiriente o de su familia, ni la reventa que se haga
de ellos. Tampoco es acto de comercio la venta que el propietario, el labrador o el criador, hagan de los productos del fundo que explotan.
Artículo 6°
Los seguros de cosas que no son objeto o establecimientos de comercio y los seguros de vida son actos mercantiles por parte del asegurador solamente.
La cuenta corriente y el cheque no son actos de comercio por parte de las personas no comerciantes, a menos que procedan de causa mercantil.
Artículo 7°
La Nación, los Estados, el Distrito Federal, los Distritos y los Municipios no pueden asumir la cualidad de comerciantes, pero pueden ejecutar actos de
comercio; y, en cuanto a estos actos, quedan sujetos a las leyes mercantiles.
Artículo 8°
En los casos en que no estén especialmente resueltos por este Código, se aplicarán las disposiciones del Código Civil.
Artículo 9 °
Las costumbres mercantiles suplen el silencio de la Ley cuando los hechos que
las constituyen son uniformes, públicos, generalmente ejecutados en la
República o en una determinada localidad y reiterados por un largo espacio de
tiempo que apreciarán prudencialmente los Jueces de Comercio.
Libro Primero. Del Comercio en General
Título I. De los Comerciantes
Sección I. Del Ejercicio del Comercio
Artículo 10°
Son comerciantes los que teniendo capacidad para contratar hacen del comercio su profesión habitual, y las sociedades mercantiles.
Artículo 11°
El menor emancipado, de uno u otro sexo, puede ejercer el comercio y ejecutar
eventualmente actos de comercio, siempre que para ello fuere autorizado por su
curador, con la aprobación del Juez de Primera Instancia en lo Civil de su
domicilio, cuando el curador no fuere el padre o la madre.
El juez no acordará la aprobación sino después de tomar por escrito y bajo juramento los informes que creyere o sobre la buena conducta y discreción delmenor.
La autorización del curador y el auto de aprobación se registrarán previamente en la Oficina de Registro del domicilio del menor, se registrarán en el Registro de
Comercio y se fijarán por seis meses en la Sala de Audiencias del Tribunal.
Artículo 12°
Los menores autorizados para comerciar se reputan mayores en el uso que hagan de esta autorización, y pueden comparecer en juicio por sí y enajenar sus bienes inmuebles.
Artículo 13°
El padre o la madre que ejerza la patria potestad no puede continuar en ejercicio
del comercio en interés del menor, sin previa autorización del Tribunal de
Primera Instancia en lo Civil. Respecto del tutor, rige en la materia del artículo
389 del Código Civil.
Artículo 14°
La autorización dada al menor para comerciar puede revocarse con aprobación
del juez de Primera Instancia en lo Civil, de su domicilio, con audiencia del
menor.
La revocación se hará por documento público que el curador hará registrar en el
Registro de Comercio y fijar de la manera prevista en este Código.
La revocación no perjudica los derechos adquiridos por terceros.
Artículo 15°
Las personas inhábiles para comerciar, si su incapacidad no fuere notoria, o si la
ocultaran con actos de falsedad, quedan obligadas por sus actos mercantiles, a
menos que se probare mala fe en el otro contratante.
Artículo 16°
La mujer casada, mayor de edad, puede ejercer el comercio separadamente del
marido y obliga a la responsabilidad de sus actos sus bienes propios y los de la
comunidad conyugal cuya administración le corresponde.
Podrá igualmente afectar a dicha responsabilidad los demás bienes comunes
con el consentimiento expreso del marido.
Sección II. De las Obligaciones de los Comerciantes
Artículo 17°
En la Secretaría de los Tribunales de Comercio se llevará un registro en que los
comerciantes harán asentar todos los documentos que según este Código deben
anotarse en el Registro de Comercio.
Artículo 18°
El registro se hará en un libro de papel de hilo, empastado y foliado, que no
podrá ponerse en uso sin una nota fechada y firmada en el primer folio, suscrita
por el juez y su Secretario o por el Registrador Mercantil, en los lugares donde lo
haya, en la que conste el número de folios que tiene el libro. Los asientos se
harán numerados, según la fecha en que ocurran y serán suscritos por el
Secretario del Tribunal o jefe de la Oficina y por el interesado a cuya solicitud se
haga el registro.
Se llevará en otro libro empastado un índice alfabético de los documentos contenidos en el registro, a medida que se fueren registrando, con anotación del
número que les corresponda y del folio en que se hallan.
Todos los nombres de los interesados que se expresen en el documento que se
registre, se anotarán en el índice en la letra correspondiente al apellido.
Artículo 19°
Los documentos que deben anotarse en el Registro de Comercio, según el artículo 17, son los siguientes:
1º La autorización del curador y la aprobación del Juez, en su caso, habilitando a
los menores para comerciar.
2º El acuerdo o consentimiento del marido en lo que respecta a la
responsabilidad de los bienes de la sociedad conyugal no administrados por la
mujer, conforme lo dispuesto en el artículo 16.
3º La revocación de la autorización para comerciar dada al menor.
4º Las capitulaciones matrimoniales, inventarios solemnes, testamentos,
particiones, sentencias ejecutadas o actos de adjudicación las escrituras
públicas que impongan al cónyuge comerciante responsabilidad en favor del otro
cónyuge.
5º Las demandas de separación de bienes, las sentencias ejecutoriadas que las
declaren y las liquidaciones practicadas para determinar lo que el cónyuge
comerciante debe entregar al otro cónyuge.
La demanda debe registrarse y fijarse en la Secretaría del Tribunal de Comercio,
con un mes, por lo menos, de anticipación a la sentencia de primera instancia, y
caso contrario, los acreedores mercantiles tendrán derecho a impugnar, por lo
que mira a sus intereses, los términos de la separación y las liquidaciones
pendientes practicadas para llevarla a cabo.
6º Los documentos justificativos de los haberes del hijo que está bajo la patria
potestad, o del menor, o del incapaz que está bajo la tutela o curatela de un
comerciante.
7º La autorización dada al padre o al tutor para continuar los negocios del
establecimiento mercantil correspondiente al menor.
8º Las firmas de comercio, sean personales, sean sociales, de conformidad con
las disposiciones del 2º de esta Sección.
9º Un extracto de las escrituras en que se forma, se prorroga, se hace alteración
que interese a tercero o se disuelve una sociedad y las en que se nombren
liquidadores.
10º La venta de un fondo de comercio o la de sus existencias, en totalidad o en
lotes, de modo que haga cesar los negocios relativos a su dueño
11º Los poderes que los comerciantes otorgan a sus factores y dependientes
para administrar negocios
12º La autorización que el juez de Comercio acuerda a los corredores o
venduteros con carácter público para el ejercicio de sus cargos.
13º Los documentos de constitución de hogar por el comerciante o por el que va
a dedicarse al comercio.
Artículo 20°
El registro de los documentos expresados en el artículo anterior deberá hacerlo
efectuar todo comerciante dentro de quince días, contados, según el caso,
desde la fecha del documento o ejecutoria de la sentencia sujetos a registro, o
desde la fecha en que el cónyuge, el padre, el tutor, o curador principien a
ejercer el comercio, si en la fecha de aquellos no eran comerciantes.
Artículo 21°
El funcionario público ante quien se otorgaren, los documentos, o el juez que
dictare los autos o sentencia que, según los artículos anteriores, deban
registrarse, hará la comunicación de ellos al Tribunal de Comercio respectivo, a
costa del comerciante interesado que causa la comunicación, bajo la pena de
cien bolívares de multa; y si se le probare fraude, indemnizará los daños y
perjuicios que causare y será destituido.
Artículo 22°
El Secretario del Tribunal de Comercio fijará y mantendrá fijada por seis meses,
en la sala de audiencias del Tribunal, una copia de cada documento registrado,
con su número de orden y fecha bajo las mismas penas e indemnizaciones
establecidas en el artículo anterior.
Artículo 23°
Los comerciantes que omitieren hacer el registro de los documentos a que se
refiere este parágrafo, sufrirán una multa de quinientos bolívares por cada caso
de omisión e indemnizarán además los daños y perjuicios que con ella causen.
Artículo 24°
El cónyuge, el hijo, el menor, el incapaz o cualquier pariente de ellos, hasta el
cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad, pueden requerir ante el
Juez de Comercio el registro y fijación de los documentos sujetos a estas
formalidades.
Artículo 25°
Los documentos expresados en los números 1º, 2º, 3º, 7º, 8º, 9º, 10, 11, 12 y 13
del artículo 19, no producen efecto sino después de registrados y fijados.
Sin embargo la falta de oportuno registro y fijación no podrán oponerla a terceros
de buena fe los interesados en los documentos a que se refieren esos números.
2. De la Firma
Artículo 26°
Un comerciante que no tiene asociado o que no tiene sino un participante, no
puede usar otra firma o razón de comercio, que su apellido con o sin el nombre.
Puede agregarle todo lo que crea útil para la más precisa designación de su
persona o de su negocio; pero no hacerle adición alguna que haga creer en la
existencia de una sociedad.
Artículo 27°
La firma de una compañía en nombre colectivo, a falta del nombre de todos los
asociados, debe contener, por lo menos, el de algunos de ellos, con una
mención que haga conocer la existencia de una sociedad.
La firma de una sociedad en comandita debe contener el nombre de uno, por lo
menos, de los asociados personalmente responsable, y una mención que revele
la existencia de una sociedad. La firma no puede contener otros nombres que
los de los asociados personalmente responsables.
Lo dispuesto en este artículo es sin perjuicio de lo contenido en el artículo 29.
Artículo 28°
Toda razón de comercio nueva debe distinguirse claramente de las existentes y
que estén inscritas en el Registro de Comercio.
Si un comerciante lleva el mismo nombre y apellido de otro que ya lo ha
registrado como firma mercantil suya, para servirse de él debe agregarle alguna
enunciación que lo distinga claramente de la razón de comercio
precedentemente inscrita.
Artículo 29°
El causahabiente de una firma mercantil puede usar la firma de su causante,
indicando que es sucesor.
Artículo 30°
Se prohíbe la cesión de una firma mercantil como tal e independientemente del
establecimiento mercantil de que forma parte.
Artículo 31°
Si una compañía mercantil cambia, sea la incorporación de otro asociado, sea
por la separación de alguno de los que la forman, la razón mercantil puede
subsistir; pero es necesario el consentimiento expreso del asociado que se
retira, si su nombre figura en la firma.
3. De la Contabilidad Mercantil
Artículo 32°
Todo comerciante debe llevar en idioma castellano su contabilidad, la cual
comprenderá, obligatoriamente, el libro Diario, el libro Mayor y el de Inventarios.
Podrá llevar, además, todos los libros auxiliares que estimara conveniente para
el mayor orden y claridad de sus operaciones.
Artículo 33°
El libro Diario y el de Inventarios no pueden ponerse en uso sin que hayan sido
previamente presentados al Tribunal o Registrador Mercantil, en los lugares
donde los haya, o al Juez ordinario de mayor categoría en la localidad donde no
existan aquellos funcionarios, a fin de poner en el primer folio de cada libro nota
de los que éste tuviere, fechada y firmada por el juez y su Secretario o por el
Registrador Mercantil. Se estampará en todas las demás hojas el Sello de la
oficina.
Artículo 34°
En el libro Diario se asentarán, día por día, las operaciones que haga el
comerciante, de modo que cada partida exprese claramente quién es el acreedor
y quién el deudor, en la negociación a que se refiere, o se resumirán
mensualmente, por lo menos, los totales de esas operaciones siempre que, en
este caso, se conserven todos los documentos que permitan comprobar tales
operaciones, día por día.
No obstante, los comerciantes por menor, es decir, los que habitualmente sólo
vendan al detal, directamente al consumidor, cumplirán con la obligación que
impone este artículo con sólo asentar diariamente un resumen de las compras y
ventas hechas al contado, y detalladamente las que hicieran a crédito, y los
pagos y cobros con motivo de éstas.
Artículo 35°
Todo comerciante, al comenzar su giro y al fin de cada año, hará en el libro de
Inventarios una descripción estimatoria de todos sus bienes, tanto muebles
como inmuebles y de todos sus créditos, activos y pasivos, vinculados o no a su
comercio.
El inventario debe cerrarse con el balance y la cuenta de ganancias y pérdidas;
ésta debe demostrar con evidencia y verdad los beneficios obtenidos y las
pérdidas sufridas. Se hará mención expresa de las fianzas otorgadas, así como
de cualesquiera otras obligaciones contraídas bajo condición suspensiva con
anotación de la respectiva contrapartida.
Los inventarios serán firmados por todos los interesados en el establecimiento
de comercio que se hallen presentes en su formación.
Se prohíbe a los comerciantes:
1º Alterar en los asientos el orden y la fecha de las operaciones descritas.
2º Dejar blancos en el cuerpo de los asientos o a continuación de ellos.
3º Poner asientos al margen y hacer interlineaciones, raspaduras o enmendaduras.
4º Borrar los asientos o partes de ellos.
5º Arrancar hojas, alterar la encuadernación o foliatura y mutilar alguna parte de los libros.
Artículo 37°
Los errores y omisiones que se cometieron al formar un asiento se salvarán en otro distinto, en la fecha en que se notare la falta.
Artículo 38°
Los libros llevados con arreglo a los artículos anteriores podrán hacer prueba entre comerciantes por hechos de comercio. Respecto a otra persona que no
fuere comerciante, los asientos de los libros sólo harán fe contra su dueño; pero
la otra parte no podrá aceptar lo favorable sin admitir también lo adverso que
ellos contengan.
Artículo 39°
Para que los libros auxiliares de contabilidad, llevados por los comerciantes,
puedan ser aprovechados en juicio por éstos, han de reunir todos los requisitos
que se prescriben con respecto de los libros necesarios.
Artículo 40 °
No se podrá hacer pesquisa de oficio por Tribunal ni autoridad alguna, para
inquirir si los comerciantes llevan o no libros, o si éstos están o no arreglados a
las prescripciones de este Código.
Artículo 41°
Tampoco podrá acordarse de oficio ni a instancia de parte, la manifestación y
examen general de los libros de comercio, sino en los casos de sucesión
universal, comunidad de bienes, liquidación de sociedades legales o
convencionales y quiebra o atraso.
Artículo 42°
En el curso de una causa podrá el Juez ordenar, aun de oficio, la presentación
de los libros de comercio, sólo para el examen y compulsa de lo que tenga
relación con la cuestión que se ventila, lo cual deberá designarse previa y
determinadamente; pero no podrá obligarse a un comerciante a trasladar sus
libros fuera de su oficina mercantil, pudiendo someterse el examen o compulsa,
a un Juez del lugar donde se llevaren los libros.
Artículo 43°
Si uno de los litigantes ofrece estar y pasar por lo que constare de los libros de
su contender, y éste se niega a exhibirlos sin causa suficiente a juicio del
Tribunal de Comercio, el Tribunal podrá deferir el juramento a la otra parte, o
decidir la controversia por lo que resulte de los libros de éste, si fuere
comerciante y aquéllos estuvieren llevados en debida forma.
Artículo 44°
Los libros y sus comprobantes deben ser conservados durante diez años, a
partir del último asiento de cada libro.
La correspondencia recibida y las copias de las cartas remitidas, serán
clasificadas y conservadas durante diez años.
Título II. De los Auxiliares y de los Intermediarios del Comercio
Sección I. De la Cámara de Comercio
Artículo 45°
En la capital de la República, en la de cada Estado y en cada uno de los puertos
habilitados para la importación y exportación, podrá constituirse, si no lo
estuviera ya, una Cámara de Comercio, que se compondrá de los comerciantes
por mayor, los jefes de establecimientos industriales, los capitanes de buques, y
los corredores y venduteros con carácter público.
Para la creación de la Cámara de Comercio, deberá reunirse un número de
individuos de las condiciones expresadas, sin impedimento legal, que no baje de
diez.
Constituida la Cámara de Comercio podrá admitir en su seno otros
comerciantes, conforme lo determinen sus Reglamentos.
Artículo 46°
El objeto de la Cámara de Comercio será el que habitualmente tiene tal
institución en el comercio general y el que especialmente exijan las necesidades
mercantiles de la localidad.
Artículo 47°
La Cámara de Comercio tendrá las atribuciones o facultades que le da este
Código y las demás que exprese su respectivo Reglamento, en cuanto no sea
opuesto a las leyes.
Artículo 48°
El Reglamento de cada Cámara de Comercio será acordado por ella misma, y
un ejemplar de él será remitido al Ministerio de Fomento y a las demás Cámaras
de Comercio.
Sección II. De las Bolsas de Comercio
Artículo 49°
Son Bolsas de Comercio los establecimientos públicos autorizados por las
Cámaras de Comercio de la plaza respectiva, en los cuales se reúnen de
ordinario los comerciantes y los agentes intermediarios del comercio para
concertar y cumplir las operaciones mercantiles que designe su Reglamento.
Artículo 50°
Tienen entrada en la Bolsa todas las personas que conforme a la Ley, son
capaces de obligarse, con las excepciones establecidas en el artículo siguiente.
Artículo 51°
No tienen entrada en el local de la Bolsa:
1º Los comerciantes fallidos no rehabilitados.
2º Los corredores y venduteros suspensos o destituidos.
3º Los comerciantes que hayan faltado notoriamente al cumplimiento de sus
obligaciones mercantiles, aunque no hayan sido declarados fallidos.
4º Los que sin justa causa se hayan negado a la ejecución de alguna operación
pactada en la Bolsa.
5° Pueden ser expulsados del local de la Bolsa por tiempo determinado los que
violen el Reglamento o turben el orden de ella.
Artículo 52°
El Reglamento de la Bolsa determinará el máximo de tiempo de la exclusión
ordenada por los números 3º y 4º y por el aparte del artículo precedente y los
trámites para llevarla a cabo.
Artículo 53°
En las Bolsas deberán ser admitidos a cotización:
1º Los títulos de la Deuda Pública Nacional.
2º Los títulos de crédito de sociedades privadas, garantizadas por la Nación.
3º Los títulos emitidos por sociedades anónimas nacionales, legalmente
constituidas.
Artículo 54°
Para admitir a la cotización títulos o valores extranjeros, es necesario que sean
cotizables en Bolsas extranjeras y que informe favorablemente la Cámara de
Comercio respectiva.
Artículo 55°
La Junta Directiva de la Bolsa se compondrá de seis miembros elegidos por
mayoría de votos por la Cámara de Comercio. Los miembros de la Junta durarán
en sus funciones dos años, renovándose de por mitad cada año. La primera vez
designará la suerte los que deben ser sustituidos.
Los miembros de la Junta Directiva de la Bolsa podrán ser reelegidos.
Artículo 56°
En la Junta Directiva de la Bolsa entrarán siempre dos corredores con carácter
públicos.
Artículo 57°
La Junta Directiva de la Bolsa designará de su seno un Presidente, un
vicepresidente y un Secretario, y podrá funcionar con la mayoría absoluta de sus
miembros.
Artículo 58°
El resultado de las negociaciones y operaciones verificadas en la Bolsa
determina el curso del cambio, el precio de las mercancías, de los seguros,
fletes y transportes por tierra o por agua, de los efectos públicos, y, en general,
de todas las especies cotizables en la Bolsa.
Artículo 59°
A los efectos prescritos por el artículo anterior, diariamente, al cerrarse los
trabajos de la Bolsa, se levantará un acta, suscrita por la Junta Directiva, en que
se harán constar las cotizaciones de las operaciones hechas en el día. Dichas
actas se extenderán, sin dejar claro alguno, en un libro que debe tener los
requisitos prescritos para el libro Diario, pero en vez de selladas sus páginas
serán rubricadas por el Juez de Comercio.
Al fin de cada ario se remitirá el libro para su archivo, a la Oficina de Registro de
su jurisdicción.
Artículo 60°
La Junta Directiva de la Bolsa enviará diariamente a la Cámara de Comercio una
copia autorizada por el Secretario, del acta que prescribe el artículo anterior.
Artículo 61°
El Reglamento de la Bolsa será dictado por ella misma y sometido a la
aprobación de la Cámara de Comercio.
Artículo 62°
La Cámara de Comercio nombrará cada tres meses los delegados ante la Bolsa
de su localidad, que velarán por el estricto cumplimiento de las disposiciones de
la presente Sección y del Reglamento de la Bolsa.
La existencia de Bolsa de Comercio no impedirá la libertad de las negociaciones
por valores en ellas cotizables que puedan hacerse fuera de ellas.
Sección III. De las Ferias y Mercados
Artículo 63°
En los lugares donde se halle establecida la costumbre de verificar Ferias o
Mercados diarios o periódicos para el mejor servicio del abasto público, podrán
continuar, previo acuerdo del Concejo Municipal respectivo.
Este podrá también establecerlos en aquellos lugares donde la conveniencia
pública lo exija, bien para el abastecimiento en general, bien para algún ramo
especial de él; pero en tales casos se necesitará el voto favorable de la Cámara
de Comercio más próxima a la localidad.
Artículo 64°
Las Ferias y Mercados serán presididas por Regidores designados por el
respectivo Concejo Municipal, quienes tendrán el encargo de hacer guardar el
orden y resolver las diferencias entre compradores y vendedores, de acuerdo
con la más estricta buena fe; hacer retirar los efectos o artículos cuya calidad
pueda ser dañosa al público o ser motivo de fraude o engaño, verificar la
exactitud y legalidad de los pesos y medidas, y ejercer las demás atribuciones
que les dieren las Ordenanzas correspondientes.
Artículo 65°
El respectivo Concejo Municipal acordará la reglamentación conveniente,
determinará la extensión y distribución de los puestos destinados a los diferentes
ramos, señalará las funciones y procedimientos de los Regidores para impedir
abusos, y dictará las penas a las infracciones y faltas de acuerdo con el Código
Penal y las Ordenanzas Municipales.
Sección IV.
De los Agentes y Mediadores de Comercio y sus Obligaciones
Respectivas
1º. De los Corredores
Artículo 66°
Los corredores son agentes de comercio que dispensan su mediación a los comerciantes para facilitarles la conclusión de sus contratos.
Artículo 67°
No pueden ejercer la correduría:
1º Los que no tienen capacidad para comerciar.
2º Los deudores fallidos no rehabilitados.
3º Los que hayan sido destituidos de este cargo o del de venduteros.
No se podrá conceder habilitación de edad para ser corredor.
Artículo 68°
Los corredores responden:
1º De la identidad y capacidad de las personas que contratarán por su intermedio.
2º De la realidad de las negociaciones en que intervengan.
3º De la realidad de los endosos en que intervengan, en las negociaciones que procuren de letras de cambio y de otros efectos endosables.
Artículo 69°
El corredor encargado de una operación no está por esto autorizado para recibir o hacer pagos, ni para cumplir o exigir el cumplimiento de cualesquiera otras obligaciones de los contratantes, salvo los usos contrarios, locales o especiales de comercio.
Artículo 70°
El corredor que no manifiesta a uno de los contratantes el nombre del otro, se hace responsable de la ejecución del contrato y al ejecutarlo queda subrogado en los derechos del contratante en cuyo beneficio cumplió el contrato.
Artículo 71°
El corredor no tiene derecho al corretaje si no se lleva a conclusión el asunto en que interviene.
Artículo 72°
Todo el que ejerza la profesión de corredor llevará los siguientes libros:
1º Un libro en el cual anotará, aun con lápiz, en el momento de su ajuste, todas las operaciones hechas por su mediación, con breve indicación del objeto y condiciones esenciales.
2º Un registro foliado, firmado y visado de la manera prescrita en el artículo 33, en el cual anotará con entera precisión, diariamente, sin abreviaciones, todas las condiciones de las ventas, compras, seguros y, en general, de todas las negociaciones y operaciones en que intervenga.
Los corredores deben dar a las partes, dentro de las veinticuatro horas siguientes a la conclusión del negocio, una copia en extracto del contrato asentado en su registro, suscrita por ellos y aun por los interesados, si éstosconsienten en ello. Respecto de los contratos de Bolsa, se observarán las disposiciones respectivas de este Código y los Reglamentos.
Son aplicables a los corredores las disposiciones de los artículos 34 y 44 de este Código.
Artículo 73°
La autoridad judicial puede ordenar a los corredores la exhibición de sus libros para confrontar la copia que ellos entregan a las partes, con las notas y escritos originales; y exigirles los informes que creyere conveniente.
Artículo 74°
La profesión de corredor es libre. Sin embargo, sólo los corredores con carácter público pueden ejecutar los actos que la ley o una sentencia ordenen que se hagan por su Ministerio.
Artículo 75°
Para ejercer el oficio de corredor con carácter público se requiere gozar de un buen concepto, obtener autorización del Juez de Comercio, previo informe de la Cámara de Comercio de la plaza en que se va a ejercer; otorgar fianza a
satisfacción del Juez por la cantidad de mil a doce mil bolívares, según la importancia de la plaza, o hipotecar bienes raíces justipreciados por doble suma.
La autorización se registrará en el Registro de Comercio, expidiéndose copia de ella al interesado para que le sirva de título.
Artículo 76°
Si la fianza o hipoteca se extinguiera o disminuyera, el Juez que hubiere otorgado la autorización ordenará su reposición o complemento.
Hasta que la caución no sea respuesta o integrada por el corredor, no podrá ejercer funciones de tal con carácter público.
Artículo 77°
La caución que deben prestar los corredores con carácter público está afecta, con privilegio sobre otros débitos y en el orden siguiente, al pago:
1º De las indemnizaciones debidas por ellos por causas de pendientes del ejercicio de su oficio, y
2º De las penas pecuniarias.
Artículo 78°
La fianza no podrá cancelarse mientras el corredor conserve su carácter público
Artículo 79°
Cuando el corredor quisiere despojarse de ese carácter pedirá la cancelación de su fianza al Juez, publicando la solicitud en los locales del Tribunal, de la Bolsa y de la Cámara de Comercio; y se publicará en extracto en la Gaceta Oficial.
Todo el que se crea con derecho sobre dicha fianza podrá oponerse a la cancelación ante la Secretaría del Tribunal.
Transcurridos tres meses de la publicación del extracto a que se refiere este artículo, sin que se haya hecho oposición, el Juez declarará la cancelación de la fianza; si se ha hecho oposición, queda en suspenso la cancelación hasta que aquella sea retirada o declarada sin lugar por sentencia firme.
Artículo 80°
Los corredores que intervengan en negociaciones de Bolsa darán cuenta a la Junta Directiva de todos los contratos verificados por su mediación.
Esta manifestación deberán hacerla diariamente respecto de las negociaciones sobre valores; y respecto de los contratos sobre mercancías, en los días indicados en el Reglamento de la Bolsa.
La Junta Directiva de la Bolsa y la Cámara de Comercio tienen la facultad de hacerse presentar los libros de los corredores para verificar si han sido hechas las manifestaciones antes indicadas.
Artículo 81°
Las acciones por operaciones de corretaje se prescriben en dos años, contados desde la fecha en que se concluyó la operación.
Artículo 82°
Los venduteros venden en pública almoneda, al mejor postor, productos naturales, mercancías sanas o averiadas y bienes muebles de toda especie.
Artículo 83°
Son aplicables a los venduteros las disposiciones de los artículos 67, 74, 75, 77 y 78.
Artículo 84°
Los venduteros deben llevar tres libros, a saber:
Diario de entradas.
Diario de salidas.
Libro de cuentas corrientes.
En el primero asentarán, por orden riguroso de fechas, las mercancías u otros objetos que recibieren, con expresión de las circunstancias siguientes:
su cantidad, peso o medida, los bultos de que consten, sus marcas y señales, el nombre y apellido de la persona que los ha entregado y de aquella por cuya cuenta deben ser vendidas y su precio.
En el segundo anotarán específicamente los objetos vendidos, por orden y cuenta de quien lo han sido, el nombre y apellido del comprador y el precio.
En el tercero llevarán la cuenta corriente con cada uno de sus comitentes, con referencia a los libros de entrada y salida.
Artículo 85°
Son aplicables a los libros de los venduteros las disposiciones de los artículos del 36 al 44 inclusive.
Artículo 86°
Los venduteros deben publicar con la conveniente anticipación un catálogo de las especies que van a rematar, con designación del lugar en que están depositadas, de los días y horas en que pueden ser inspeccionadas, y del lugar,
día y hora en que debe principiar y concluir el remate.
Artículo 87°
Se prohíbe a los venduteros:
1º Pregonar puja alguna sin que el postor la haya expresado en voz clara e inteligible.
2º Tomar parte en la licitación por sí o por medio de terceros.
3º Adquirir objetos cuya venta hubiere hecho, negociándolos a la persona que los hubiere obtenido en el remate.
La violación de estas prohibiciones será penada con multas de cien a mil bolívares, con suspensión y aun destitución de oficio, a juicio del Juez, pudiendo acumularse la multa con la suspensión o destitución. Además indemnizarán los daños y perjuicios causados.
Artículo 88°
La venta de un objeto en almoneda, una vez principiada no podrá suspenderse, y aquí será adjudicado al mejor postor, cualquiera que sea el precio ofrecido, a menos que habiéndose fijado al principiarse el remate un mínimo para las posturas, no hubiere licitadores por ese mínimo.
Artículo 89°
Toda venta en almoneda es al contado.
Artículo 90°
Ocurriendo duda acerca de la persona del adjudicatario o de la conclusión del
remate, se abrirá de nuevo la licitación y no habrá lugar a reclamación por parte
de los anteriores postores.
Artículo 91°
Si a las cuarenta y ocho horas de verificado el remate no pagare el precio el
adjudicatario, la adjudicación quedará sin efecto y se abrirá de nuevo la
licitación, siendo responsable el adjudicatario anterior de la baja en el precio y de
los gastos del nuevo remate, sin perjuicio de poder ser obligado a tomar la cosa
rematada y a pagar el precio.
Artículo 92°
Dentro de cuatro días de verificado el remate se pasará al comitente cuenta de
los efectos vendidos y se le pagará el saldo que resulte a su favor.
Por morosidad en la rendición de la cuenta o en el pago del saldo, perderá el
vendutero su comisión y responderá al interesado de los daños y perjuicios que
hubiere causado.
Artículo 93°
En los casos no previstos en este parágrafo se aplicarán las disposiciones
establecidas para el contrato de comisión.
Sección V. De los Factores y de los Dependientes de Comercio
Artículo 94°
Factor es el gerente de una empresa o establecimiento mercantil o fabril, o de un
ramo de ellos, que administra por cuenta del dueño.
Dependientes son los empleados subalternos que el comerciante tiene a su lado
para que le auxilien en sus operaciones obrando bajo su dirección.
El dueño toma el nombre principal con relación a los factores y dependientes.
Artículo 95°
El factor debe ser constituido por documento registrado, que se anotará en el
Registro de Comercio y se fijará en la sala de audiencias del Tribunal.
Los factores se entienden autorizados para todos los actos que abrace la gestión
en la empresa o establecimiento que se les confía; y podrán ejecutar todo lo que
sea necesario para el buen desempeño de su cargo, a menos que el principal les
limite expresamente sus facultades en el poder que les diere.
Artículo 96°
En las operaciones que se ejecutaren expresarán los factores que contratan a
nombre de sus principales; y en los documentos que suscribieren pondrán antes
de la firma que obran por poder.
Artículo 97°
Si los factores omitieren la expresión de que obran por poder, quedan
personalmente obligados a cumplir los contratos se entenderá que lo han hecho
por cuenta de los casos siguientes:
1º Cuando el contrato corresponda al giro ordinario del establecimiento que
administran.
2º Si hubieren contratado por orden del principal, aunque la operación no esté
comprendida en el giro ordinario del establecimiento.
3º Si el principal hubiere ratificado expresa o tácitamente el contrato, aunque se
haya celebrado sin su orden.
4º Si el resultado de la negociación se hubiere invertido en provecho del
principal.
En todos estos casos los terceros que contrataren con el factor pueden dirigir
sus acciones contra éste o contra el principal, pero no contra ambos.
Artículo 98°
Se prohíbe a los factores y dependientes traficar por su cuenta y tomar interés
en nombre propio o ajeno, en negociaciones del mismo género que las del
establecimiento en que sirven, a menos que fueren expresamente autorizados
para ello. En caso de contravención, se aplicarán al principal las utilidades que
produzcan las negociaciones, quedando las pérdidas por cuenta de aquéllos.
Artículo 99°
Los dependientes no obligan a sus principales en los contratos que celebren, a
menos que éstos les hayan conferido expresamente la facultad de ejecutar en su
nombre determinadas operaciones de su giro.
Artículo 100°
Los contratos que celebre el dependiente con las personas a quienes su
principal le haya dado a conocer como autorizado para ejecutar algunas
operaciones de su tráfico, obligan al principal.
Pero la autorización para firmar la correspondencia, girar, aceptar o endosar
letras de cambio o libramientos, suscribir obligaciones y la que se dé al
dependiente viajero, deben otorgarse por escritura pública, que se anotará y
fijará en la forma dicha en el artículo 95.
Artículo 101°
Los dependientes encargados de vender por menor, se reputan autorizados para
cobrar el producto de las ventas que hicieren, pero deberán expedir a nombre de
sus principales los recibos que otorgaren.
Tendrán igual facultad los dependientes que venden por mayor, siempre que las
ventas se hagan al contado y que el pago se verifique en el mismo almacén en
que sirven.
Artículo 102°
Los asientos que los dependientes encargados de la contabilidad hagan en los
libros de sus principales tienen el mismo valor que si fueran hechos por éstos.
Artículo 103°
Los contratos entre los principales y los factores o dependientes, por tiempo
determinado, son rescindibles antes de la expiración del término, en los casos
siguientes:
1º Fraude o abuso de confianza que cometa el factor o dependiente.
2º Ejecución de alguna de las operaciones prohibidas al factor o dependiente.
3º Injurias o actos que a juicio del Tribunal de Comercio comprometan la
seguridad personal, el honor o los intereses del principal o del factor o
dependiente.
4º Maltrato por parte del principal, a juicio del Tribunal de Comercio.
5º Falta de pago en el salario de dos meses consecutivos.
6º Inhabilitación absoluta de los factores o dependientes, para el servicio
estipulado.
Artículo 104°
No habiendo tiempo determinado en el contrato, cualquiera de las partes puede
darlo como cumplido, avisando a la otra con un mes de anticipación.
El principal podrá despedir al factor o dependiente antes de vencer el mes,
pagándole el sueldo que le corresponde por todo el mes.
Artículo 105°
Los factores o dependientes tienen derecho:
1º Al salario estipulado, aun cuando no prestaren sus servicios en dos meses
continuos, si fuere por accidente inculpable.
2º A la indemnización de las pérdidas y gastos extraordinarios que hicieren por
consecuencia inmediata del servicio que prestaron.
Artículo 106°
El principal no puede oponer a los terceros de buena fe la revocación de los
poderes del factor o dependiente por operaciones ejecutadas después de la
revocación, si no hubiere hecho ésta en la misma forma en que otorgó la
autorización, y además la hubiere publicado en algún periódico, en el caso en
que la autorización se hubiere dado por escritura pública o por circulares. }
Título III. De las Obligaciones y de los Contratos Mercantiles en General
Artículo 107°
En las obligaciones mercantiles se presume que los codeudores se obligan
solidariamente, si no hay convención contraria.
La misma presunción se aplica a la fianza constituida en garantía de una
obligación mercantil aunque el fiador no sea comercial.
Esta presunción no se extiende a los no comerciantes por los contratos que
respecto de ellos no son actos de comercio.
Artículo 108°
Las deudas mercantiles de sumas de dinero líquidas y exigibles devengan en
pleno derecho el interés corriente en el mercado, siempre que éste no exceda
del doce por ciento anual.
Artículo 109°
Si un contrato es mercantil para una sola de las partes, todos los contratantes
quedan, en cuanto a él, sometidos a la Ley y jurisdicción mercantiles, excepto a
las disposiciones concernientes a la cualidad de comerciante y salvo disposición
contraria de la ley. Sin embargo, si la parte no comerciante fuere la demandada,
los lapsos judiciales no podrán acortarse sino en los casos previstos por el
Código de Procedimiento Civil.
Artículo 110°
Para que la propuesta verbal de un negocio obligue al proponente, debe
necesariamente ser aceptada inmediatamente por la persona a quien se dirige; y
en defecto de esa aceptación, el proponente, queda libre.
Artículo 111°
La puesta hecha por escrito debe ser aceptada o desechada dentro de
veinticuatro horas, si las partes residieren en la misma plaza.
Vencido este plazo, la proposición se tendrá como no hecha.
Artículo 112°
El contrato bilateral entre personas que residen en distintas plazas no es
perfecto, si la aceptación no llega a conocimiento del proponente en el plazo por
él fijado o en el término necesario al cambio de la propuesta o de la aceptación,
según la naturaleza del contrato y los usos del comercio.
El proponente puede dar eficacia a una aceptación extemporánea, dando
inmediatamente aviso al aceptante.
Cuando el proponente requiera la ejecución inmediata del contrato sin exigir
respuesta previa de aceptación, y ésta no sea necesaria por la naturaleza del
contrato y según los usos generales del comercio, el contrato es perfecto al
comenzar la otra parte su ejecución.
En los contratos unilaterales las promesas son obligatorias al llegar a
conocimiento de la parte a quien van dirigidas.
Artículo 113°
Mientras el contrato no es perfecto, la propuesta y la aceptación son revocables;
pero aunque la revocación impide el perfeccionamiento del contrato, si ella llega
a noticia de la otra parte después que ésta ha comenzado la ejecución, el
revocante debe indemnizarle los daños que la revocación le apareja.
Artículo 114°
La aceptación condicional o las modificaciones a la propuesta, se tendrán como
nueva propuesta.
Artículo 115°
Cuando las partes residan en distintas plazas, se entenderá celebrado el
contrato para todos los efectos legales, en la plaza de la residencia del que
hubiere hecho la promesa primitiva a la propuesta modificada y en el momento
en que la aceptación hubiere llegado a conocimiento del mismo.
Artículo 116°
Todos los actos concernientes a la ejecución de los contratos mercantiles
celebrados en país extranjero y cumplidos en Venezuela, serán regidos por la
ley venezolana, a menos que las partes hubieren acordado otra cosa.
Artículo 117°
El deudor que paga tiene derecho a exigir un recibo y no está obligado a
contentarse con la simple devolución del título de la deuda sin la nota de pago.
Artículo 118°
Siempre que se deba determinar el curso del cambio, el justo precio o el precio
corriente de las mercancías, de los seguros, fletes y transportes por tierra y por
agua, de las primas de seguros, de los efectos públicos y de los títulos
industriales, se recurrirá para hacer la determinación a la lista de cotización de la
Bolsa de la localidad y, en su defecto, se recurrirá a todos los medios de prueba.
Artículo 119°
El finiquito de una cuenta corriente hace presumir el de las anteriores, cuando el
comerciante que lo ha dado arregla su cuenta en períodos fijos.
Artículo 120°
La persona que al recibir una cuenta paga o da un finiquito, no pierde el derecho
de solicitar la rectificación de los errores de cálculos, comisiones comprobadas,
partidas duplicadas u otros vicios semejantes determinados, que aquélla
contenga; pero no puede exigir una nueva rendición de cuentas.
Artículo 121°
Cuando el acreedor recibe documentos negociables en ejecución del contrato o
en cumplimiento de un pacto accesorio al contrato de que proceda la deuda, no
se produce novación.
Tampoco la producen, salvo convención expresa, el otorgamiento o endoso de
documentos a la orden verificado por virtud de nuevo contrato, si pueden
coexistir la obligación primitiva y la que el deudor contrajo últimamente o por los
documentos entregados; pero si los documentos recibidos fueren al portador, se
producirá la novación, si el acreedor al recibirlos no hiciere formal reserva de sus
derechos para el caso de no ser pagados.
Artículo 122°
En garantía de acreencias vencidas de un comerciante contra otro comerciante,
originadas de acto de comercio para ambas partes, el acreedor puede ejercer el
derecho de retención sobre las cosas muebles y valores pertenecientes a su
deudor, que estén en posesión de aquél con el consentimiento de éste, por
causa de operación mercantil, y mientras subsista tal posesión.
Se reputa que el acreedor está en posesión de tales cosas muebles o valores, si
se hallan en sus almacenes o en sus naves, en los de su comisionista, en la
Aduana o en otro depósito, público o privado, a su disposición; y en caso de que
sean mercancías que aún estén en tránsito, si el acreedor tiene en su poder la
carta de porte o conocimiento expedido o endosado a su favor.
El derecho de retención procede aun en el caso de que la propiedad de las
cosas muebles o valores ha sido transferida por el deudor a su acreedor o
entregada a éste por un tercero por cuenta del deudor, pero con la condición de
transferirlos de nuevo al deudor.
El derecho de retención subsiste respecto de terceros, cuando se les puedan
oponer las mismas excepciones que al deudor si éste reivindicase las cosas
muebles o valores que son objeto del derecho de retención.
No hay lugar al derecho de retención cuando éste sea incompatible con el
cumplimiento de instrucciones dadas por el deudor al acreedor antes de entregar
las cosas muebles o valores, o al entregarlos y también cuando sea incompatible
con el mandato aceptado por el acreedor de dar a tales efectos un uso
determinado. El deudor puede impedir el ejercicio del derecho de retención
dando caución real.
Artículo 123°
El derecho de retención puede ejercerse por acreedores cuyos créditos no sean
exigibles, en los casos siguientes:
1º Cuando el deudor se halla en estado de quiebra o de atraso.
2º Cuando se haya seguido ejecución contra el deudor, sin resultado.
Las instrucciones del deudor al acreedor, o al mandato aceptado por éste, de dar
a las cosas y valores un uso determinado, no se oponen al derecho de retención,
cuando el acreedor no ha venido en conocimiento de cualquiera de los hechos
expresados en los números 1 y 2 de este artículo, sino después de la entrega de
las cosas o valores o de la aceptación del mandato.
Artículo 124°
Las obligaciones mercantiles y su liberación se prueban:
Con documentos públicos.
Con documentos privados.
Con los extractos de los libros de los corredores, firmados por las partes, en la
forma prescrita por el artículo 73.
Con los libros de los corredores, según lo establecido en el artículo 72.
Con facturas aceptadas.
Con los libros mercantiles de las partes contratantes, según lo establecido en el
artículo 38.
Con telegramas, de conformidad con lo preceptuado en el artículo 1.375 del
Código Civil.
Con declaraciones de testigos.
Con cualquier otro medio de prueba admitido por la ley civil.
Artículo 125°
En caso de errores, alteraciones o retardos en la transmisión de los telegramas,
se aplicarán los principios generales respecto de la culpa; pero se presumirá
exento de ésta al remitente del telegrama que lo ha hecho cotejar, conforme a
las disposiciones de los reglamentos telegráficos.
Artículo 126°
Cuando la ley mercantil requiere como necesidad de forma del contrato que
conste por escrito, ninguna otra prueba de él es admisible, y a falta de escritura,
el contrato no se tiene como celebrado.
Si la escritura no es requerida como necesidad de forma, se observarán las
disposiciones del Código Civil sobre la prueba de las obligaciones, a menos que
en el presente Código se disponga otra cosa en el caso.
Artículo 127°
La fecha de los contratos mercantiles debe expresar el lugar, día, mes y año.
La certeza de esa fecha puede establecerse respecto de terceros con todos los
medios de prueba indicados en el artículo 124.
Pero la fecha de las letras de cambio, de los pagarés y de los otros efectos de
comercio a la orden, y la de sus endosos y avales se tiene por cierta hasta
prueba en contrario.
Artículo 128°
La prueba de testigos es admisible en los negocios mercantiles, cualquiera que
sea el importe de la obligación o liberación que se trate de acreditar, y aunque
no haya principio de prueba por escrito, salvo los casos de disposición contraria
de la ley.
Artículo 129°
El poseedor de un título al portador, roto o deteriorado, pero identificable por
señales ciertas, tiene derecho a exigir al remitente un título duplicado o un título
equivalente.
El poseedor de un título al portador que pruebe su destrucción tiene derecho de
reclamar al remitente, en juicio, un duplicado del título destruido o un título
equivalente. La autoridad judicial, si ordena la entrega, debe tomar las
precauciones que juzgue oportunas.
Los gastos consiguientes son de cargo del reclamante.
Artículo 130°
La reivindicación de títulos al portador extraviados o sustraídos procede sólo
contra las personas que los han hallado o sustraído y contra las que los han
recibido de aquéllas, por cualquier título, conociendo el vicio de la posesión.
Artículo 131°
Las acciones provenientes de actos que son mercantiles para una sola de las
partes se prescriben de conformidad con la ley mercantil.
Artículo 132°
La prescripción ordinaria en materia mercantil se verifica por el transcurso de
diez años, salvo los casos para los cuales se establece una prescripción más
breve por este Código u otra ley.
Título IV. De la Compra Venta
Sección I. De la Compraventa
Artículo 133°
La venta mercantil de la cosa ajena es válida; y obliga al vendedor a adquirirla y
entregarla al comprador, so pena del resarcimiento de daños y perjuicios.
Artículo 134°
La venta mercantil hecha por un precio no determinando en el contrato es válida,
si las partes han convenido en el modo de determinarlo después.
La venta hecha por el justo precio o por el precio corriente es también válida. El
precio se determinará de conformidad con los libros de los corredores y de las
bolsas en el día y lugar de la venta.
La determinación del precio puede ser encomendada al arbitrio de un tercero
elegido en el contrato o elegible posteriormente.
Si en los casos previstos en el aparte anterior, el electo no quiere o no puede
aceptar el encargo, las partes procederán a hacer nuevo nombramiento. En todo
caso en que las partes no puedan acordarse para hacer la elección del tercero,
lo nombrará la autoridad judicial.
Artículo 135°
Si las mercancías vendidas están indicadas en el contrato sólo por su especie,
cantidad y calidad, sin otra designación suficiente para determinar un cuerpo
cierto, el vendedor está obligado a entregar la especie en la cantidad y de la
calidad prometidas, en el tiempo y lugar convenidos, aunque las mercancías que
tenía a su disposición al tiempo del contrato, o que hubiese adquirido después
para cumplirlo, hayan perecido o por cualquier causa no le hayan sido expedidas
o no le hayan llegado.
Artículo 136°
La venta de mercancías que se encuentran en viaje, hecha con designación de
la nave que las transporta o debe transportarlas, queda subordinada a la
condición de que la nave designada llegue.
Si el vendedor se reserva designar, dentro de un término establecido por la
convención o por el uso, la nave que transporta o debe transportar las
mercancías vendidas, y vence el término sin que el vendedor haya hecho la
designación, el comprador tiene derecho a exigir el cumplimiento del contrato o
el resarcimiento de los daños.
En la liquidación de los daños se tendrá en cuenta el tiempo fijado para la
entrega de las mercancías; y en su defecto, el establecido para la designación
de la nave.
Si para la designación de la nave no se ha fijado término en la convención, ni lo
tiene establecido el uso, el comprador tiene derecho de exigir a la autoridad
judicial la fijación del término.
Artículo 137°
Si en la venta de mercancías que están en viaje se ha fijado término para la
llegada de la nave designada en el contrato o con posterioridad a éste, y el
término vence sin que la nave haya llegado, el comprador tiene derecho a
rescindir el contrato o a prorrogar el término una o más veces.
Artículo 138°
Si no se ha establecido ningún término para la llegada de la nave, se entiende
convenido el necesario para el viaje.
En caso de retardo, la autoridad judicial puede fijar un término, según las
circunstancias, pasado el cual sin que la nave haya llegado, el contrato se tendrá
por resuelto. En ningún caso puede señalar la autoridad judicial más de un año
de término, a contar desde el día de la salida de la nave del lugar en que recibió
a bordo las mercancías vendidas.
Artículo 139°
Si en el curso del viaje y por caso fortuito o de fuerza mayor fueren
transbordadas las mercancías vendidas de la nave designada a otra, no se anula
el contrato; y la nave a que se ha hecho el trasbordo se entiende sustituida a la
nave designada para todos los efectos del contrato.
Artículo 140°
Las averías sufridas durante el viaje resuelven el contrato, si las mercancías
están de tal modo deterioradas que no sirvan para el uso a que están
destinadas.
En cualquier otro caso, el comprador debe recibir las mercancías en el estado en
que se encuentren a su llegada, mediante una justa disminución de precio.
Artículo 141°
En la venta, la condición resolutoria tiene lugar de pleno derecho en favor de la
parte que antes del vencimiento del término estipulado para el cumplimiento del
contrato, haya ofrecido a la otra parte, de la manera acostumbrada en el
comercio, la entrega de la cosa vendida o el pago del precio, si ésta no cumple
su obligación.
A falta de tal oferta y de estipulaciones especiales, la resolución se rige por las
disposiciones del Código Civil sobre la condición resolutoria tácita.
En ambos casos, la parte que no cumple su obligación, queda sujeta al pago de
los daños.
Artículo 142°
Si el comprador no cumple su obligación, el vendedor tiene derecho a hacer
vender la cosa que es objeto del contrato o depositaria en una acreditada casa
de comercio y, en defecto de ésta, en persona de responsabilidad, todo por
cuenta del comprador.
La venta se hará en almoneda o al precio corriente si la cosa que es objeto del
contrato tiene precio de bolsa o de mercado, por medio de un vendutero o
corredor, según el caso; y a falta de éstos, por medio de la persona designada
por el Juez de Comercio.
El vendedor tiene derecho de exigir al comprador el pago de la diferencia entre
el precio obtenido y el pactado en el contrato y el resarcimiento de los daños.
Si el vendedor no cumple su obligación, el comprador tiene derecho a comparar
la cosa en la forma arriba establecida, por cuenta del vendedor y a ser resarcido
de los daños.
El contratante que ejerce los derechos expresados debe dar inmediatamente
aviso de ello al otro contratante.
Artículo 143°
Si el término convenido es esencial a la naturaleza de la operación, la parte que
quiere el cumplimiento de ésta, no obstante la expiración del término establecido
en su interés, debe avisarlo a la otra parte, dentro de las veinticuatro horas
sucesivas al fenecimiento, del término, salvo los usos especiales del comercio.
En el caso antedicho, la venta de la cosa permitida en el artículo anterior, no
puede llevarse a cabo sino en el día siguiente al del aviso, salvo los usos
mercantiles.
Artículo 144°
El comprador de mercancías o frutos provenientes de otra plaza, debe denunciar
al vendedor los vicios aparentes dentro de dos días del recibo, cuando no sea
necesario mayor tiempo por las condiciones particulares de la cosa vendida o de
la persona del comprador.
El comprador debe denunciar los vicios ocultos dentro de los dos días siguientes
al descubrimiento de ellos, sin perjuicio de lo establecido en el Código Civil; pero
el comprador no tendrá derecho a este plazo cuando haya incurrido en falta de
diligencia. Transcurridos esos términos, el comprador pierde el derecho a todo
reclamo por vicios de la cosa vendida.
Artículo 145°
Entregadas las mercancías vendidas al comprador, éste no será oído en las
reclamaciones sobre defecto de calidad o falta de cantidad, siempre que las
hubiere examinado al tiempo de la entrega y recibo sin reserva.
Cuando las mercancías fueren entregadas en fardos o bajo cubierta y que
impidan su reconocimiento y el comprador hiciere expresa y formal reserva del
derecho de examinarlas, podrá reclamar en los ocho días inmediatos al de la
entrega las faltas de cantidad o defectos de calidad, acreditando, en el primer
caso, que los cabos de las piezas se encuentran intactos, y en el segundo, que
las averías o defectos son de tal especie que no han podido ocurrir en sus
almacenes por caso fortuito, ni ser causados dolosamente sin que aparecieran
vestigios del fraude.
El vendedor puede exigir en el acto de la entrega que se haga el reconocimiento
íntegro, en calidad y cantidad; y en este caso no habrá lugar a reclamación
después de entregadas las mercancías.
Artículo 146°
Si el comprador rehúsa recibir las mercancías provenientes de otra plaza y el
vendedor o expedidor de ellas no reside en el lugar del recibo, el Juez de
Comercio o el del lugar, donde no hubiere de Comercio, puede, a solicitud del
comprador, ordenar que sean reconocidas, estimadas y depositadas.
Si las mercancías están sujetas a grave deterioro, el Tribunal puede ordenar su
venta por cuenta de aquel a quien corresponda, estableciendo la forma y
condiciones de la venta.
Artículo 147°
El comprador tiene derecho a exigir que el vendedor firme y le entregue factura
de las mercancías vendidas y que ponga al pie recibo del precio o de la parte de
éste que se le hubiere entregado.
No reclamando contra el contenido de la factura dentro de los ocho días
siguientes a su entrega, se tendrá por aceptada irrevocablemente.
Artículo 148°
Mientras los efectos o mercancías vendidas están en poder del vendedor, éste
tiene derecho a retenerlos hasta el entero pago del precio y de los intereses
correspondientes.
Artículo 149°
La entrega de la cosa vendida se hace por los medios prescritos en el Código
Civil, y además:
1º Por el envío que de ella haga el vendedor al comprador a su domicilio o a otro
lugar convenido en el contrato; a menos que la remita a un agente suyo con
orden de no entregarla hasta que el comprador pague el precio.
2º Por la transmisión del conocimiento, carta de porte o de factura, en los casos
de venta de mercancías que están en tránsito.
3º Por el hecho de poner el comprador su marca a las mercancías compradas,
con el consentimiento del vendedor.
Sección II. De la Cesión o Transmisión de Derechos
Artículo 150°
La cesión o transmisión mercantiles de derechos y de documentos que no estén
constituidos a la orden del beneficiario, se hará en la forma y con los efectos
establecidos en el Código Civil; las de documentos a la orden se harán por
endoso en la forma v con los efectos establecidos en este Código; las de los
documentos al portador, con la entrega de éstos.
Sección III. De la Enajenación de Fondos de Comercio
Artículo 151°
La enajenación de un fondo de comercio, perteneciente a firma que esté o no
inscrita en el Registro Mercantil, o la de sus existencias, en totalidad o en lotes,
de modo que haga cesar los negocios de su dueño, realizada a cualquier título
por acto entre vivos, deberá ser publicada antes de la entrega del fondo, por tres
veces, con intervalo de diez días, en un periódico del lugar donde funcione el
fondo o en lugar más cercano, si en aquél no hubiere periódico; y en caso de
que se trate de fondos de un valor superior a los diez mil bolívares (Bs.
10.000,00), y dentro de las mismas condiciones, en un diario de los de mayor
circulación de la capital de la República.
Durante el lapso de las publicaciones a que se refiere el encabezamiento de este
artículo, los acreedores del enajenante, aun los de plazo no vencido, pueden
pedir el pago de sus créditos o el otorgamiento de garantía para el pago.
Artículo 152°
Cuando no se hayan cumplido los requisitos expresados en encabezamiento del
artículo anterior; el adquirente del fondo de comercio es solidariamente
responsable con el enajenante frente a los acreedores de este último.
Incurre en la misma responsabilidad el adquirente frente a los acreedores del
enajenante cuyos créditos reclamados durante el lapso de las publicaciones no
hubieren sido pagados o garantizados, siempre que ellos hubieren hecho su
reclamación durante el término señalado.
Título V. De la Permuta
Artículo 153°
La permuta mercantil se rige por las mismas reglas que gobiernan la
compraventa, en cuanto no se opongan a la naturaleza de aquel contrato.
Título VI. Del Transporte por Tierra, Lagos, Canales y Ríos Navegables
Artículo 154°
El contrato de transporte tiene lugar entre el expedidor o remitente, que da la
orden de transporte, y el empresario que se encarga de hacerlo efectuar en su
nombre y por cuenta de otro, o bien entre uno de ellos y el porteador que se
encarga de efectuarlos.
Se designa con el nombre de porteador al que se encarga, de cualquier modo
que sea, de efectuar o hacer efectuar el transporte.
Artículo 155°
Los que se ocupen habitualmente en comisiones o empresas de transporte
tendrán un libro con las condiciones exigidas en el artículo 32, en que copiarán,
sin dejar blancos y por orden de fechas, los contratos o cartas de porte; y
cuando éstas no existan, expresarán por lo menos la naturaleza y cantidad de
los objetos y, si se les exige, también su valor.
Artículo 156°
Tanto el cargador como el porteador podrán exigirse mutuamente una carta de
porte fechada y firmada en que se exprese:
1º El nombre, apellido y domicilio del cargador o remitente del porteador y del
consignatario.
2º La naturaleza, peso, medida o cantidad de los objetos que se remiten; y si
están embalados o envasados, también la especie de embalaje o envase y los
números y marcas de éstos.
3º El lugar del destino o donde ha de hacerse la entrega.
4º El plazo en que ella ha de efectuarse.
5º El precio del porte.
6º La indemnización a cargo del porteador por algún retardo, si se estipulare; y
cualesquiera otros pactos y condiciones que acordaren los contratantes.
La carta de porte puede ser nominativa, a la orden o al portador.
La omisión de alguna de las precedentes enunciaciones puede suplirse con
cualquiera otra especie de prueba. Pero en ningún caso podrá el expedidor
hacer responsable al porteador de pérdidas o averías de efectos que no se han
expresado en la carta de porte, ni pretender que los objetos expresados en ella
tenían una calidad superior a la enunciada.
Artículo 157°
En defecto de la carta de porte, la entrega de la carta al porteador podrá
justificarse por cualquier medio probatorio.
Artículo 158°
El cargador está obligado a entregar al porteador las mercancías bien
acondicionadas y en el tiempo y lugar convenidos, y los documentos de aduanas
u otros necesarios para el libre tránsito de la carga, siendo responsable de la
verdad y regularidad de ellos.
Artículo 159°
No habiendo carta de porte o no anunciándose en ella el estado de mercancías,
se presume que han sido entregadas al porteador sanas y en buenas
condiciones.
Artículo 160°
El contrato de transporte es rescindible a voluntad del cargador antes de
comenzado el viaje; en tal caso, el cargador pagará al porteador la mitad del
porte estipulado.
Artículo 161°
Si por causa de fuerza mayor no puede tener lugar el viaje, el contrato queda
resuelto, sufriendo cada parte las pérdidas y los perjuicios que le cause la
resolución.
Artículo 162°
Si la carta de porte es a la orden o al portador, el endoso o la entrega del
ejemplar firmado por el porteador transfiere el derecho de disponer de los
objetos transportados.
Los pactos no indicados en la carta de porte no tienen efecto contra el
destinatario ni contra el portador de la carta de porte firmada por el porteador.
Artículo 163°
El porteador debe hacer sin demora la expedición de los objetos enviados,
según el orden en el cual ha recibido la.consignación, a menos que por causa de
su naturaleza, de su destino v de otros motivos, no sea necesario seguir otro
orden, o que lo haya impedido caso fortuito o fuerza mayor. Si hubiere pacto
fijando plazo para la expedición, dentro de él deberá hacerse; caso de falta,
responderá del perjuicio el porteador.
Artículo 164°
Si por efecto de caso fortuito o de fuerza mayor el transporte ha sido
extraordinariamente retardado, el porteador debe inmediatamente dar aviso al
remitente, quien tiene derecho a rescindir el contrato, reembolsando sus gastos
al porteador.
Artículo 165°
Si mediare pacto entre el cargador y el porteador sobre el camino por donde
deba hacerse el transporte, no podrá el porteador variar de ruta, a no ser por
causa de fuerza mayor; y en caso de hacerlo sin ella, quedará responsable de
todos los daños que por cualquier otra causa sobrevinieron a los objetos,
además de pagar la suma estipulada para tal evento.
Si por fuerza mayor hubiere tenido que tomar otra ruta que produjere aumento
de porte, será abonable este aumento mediante su formal comprobación.
Artículo 166°
El remitente tiene derecho a suspender el transporte y ordenar la restitución de
los objetos transportados, o su consignación a un destinatario distinto del
indicado en la carta de porte, o disponer de otro modo; pero debe rembolsar al
porteador los gastos e indemnizarle de los perjuicios que sean la consecuencia
inmediata y directa de la contraorden.
Si la variación del destino exigiere cambio de ruta o un viaje más largo y
dispendioso, el cargador y el porteador acordarán la alteración que haya de
hacerse en el flete estipulado; y a falta de acuerdo, el porteador podrá entregar
las mercancías en el lugar designado en el contrato primitivo.
La obligación del porteador de ejecutar las órdenes del remitente cesa desde el
momento en que habiendo llegado los objetos a su destino, el destinatario
portador del documento a propósito para exigir su reconsignación la ha
reclamado del porteador o que éste le ha consignado la carta de porte. En estos
casos sólo el destinatario tiene la facultad de disponer de los objetos
transportados.
Si la carta de porte es a la orden o al portador, el derecho indicado en la parte
principal de este artículo compete al portador del ejemplar de la carta de porte
firmada por el porteador. Al recibir éste una contraorden, tiene derecho a la
devolución del mismo ejemplar, y si el destino de los objetos transportados ha
cambiado, puede reclamar una nueva carta de porte.
Artículo 167°
El plazo para la entrega de los objetos transportados, si no ha sido establecido
por convenciones de las partes o por reglamentos, se determina por la
costumbre mercantil.
Artículo 168°
Si después de comenzado el viaje sobreviniera un accidente de fuerza mayor
que impida continuarlo, el porteador podrá rescindir el contrato, o continuar el
viaje tan pronto como se haya removido el obstáculo, por otra ruta o por la
designada. Elegida la rescisión, podrá depositar la carga en el lugar más
inmediato al de su destino o retornarla al de su procedencia, consultando en este
último caso al expedidor si es posible. En ambos casos podrá cobrar el porte a
prorrata del camino andado, tanto de ida como de vuelta, no pudiendo en ningún
caso exceder del porte íntegro.
Si la ruta que tomare fuere más larga y dispendioso que la primitiva, el porteador
tendrá el derecho de aumento de flete; pero si después de allanado el obstáculo
continuare el viaje por la ruta primitiva, no podrá exigir indemnización alguna por
el retardo sufrido.
Artículo 169°
El porteador responde de los hechos de sus dependientes, como también de los
de todos los porteadores subsiguientes o intermediarios o de cualquiera otra
persona a quien confíe la ejecución del transporte.
Artículo 170°
Los porteadores subsiguientes tienen derecho a hacer declarar en la carta de
porte, o de alguna otra manera, el estado de los objetos que han de
transportarse, en el momento en que le son consignados.
A falta de declaración, la presunción legal es que ellos los han recibido en
buenas condiciones y conforme a las indicaciones de la carta de porte.
Artículo 171°
Contratado un vehículo para que vaya de vacío, con el exclusivo objeto de
cargar mercancías de un lugar determinado a otro, el porteador tiene derecho al
flete estipulado, aunque no se verifique la conducción, si justificara que el
cargador o su comisionista no le han entregado las mercancías ofrecidas y que a
pesar de sus diligencias, no ha conseguido otra carga para el lugar de su
destino. Pero si condujera carga en el viaje de regreso, sólo podrá cobrar el
cargador primitivo la cantidad que falte para cubrir el porte estipulado con él.
Artículo 172°
La responsabilidad del porteador principia desde el momento en que las
mercancías quedan a su disposición o a la de su dependiente, y concluye de la
manera establecida en el artículo 185.
Artículo 173°
Es responsable el porteador de las pérdidas y averías que sufran los objetos o
del retardo en su transporte, a menos que pruebe haber sucedido por caso
fortuito o de fuerza mayor, o por vicio de los objetos o por su naturaleza, o por
hecho del remitente o de su consignatario.
Son casos de fuerza mayor los accidentes adversos que no pueden preverse ni
impedirse por la prudencia y los medios propios de los hombres de la profesión
respectiva. Pero es responsable el porteador.
1º Si un hecho o culpa suya hubiere contribuido al advenimiento del caso
fortuito.
2º Si no hubiere empleado toda la diligencia y pericia necesarias para hacer
cesar o atenuar los efectos del accidente o avería.
3º Si en la carga, conducción o guarda de las mercancías no hubiere puesto la
diligencia y cuidados que acostumbran los porteadores inteligentes y precavidos.
Artículo 174°
El porteador no responde de los efectos preciosos, dinero ni títulos de crédito
que no le hayan sido declarados expresamente, y en caso de pérdida o averías
no está obligado a satisfacer sino el valor declarado.
Artículo 175°
Las averías serán comprobadas por expertos nombrados uno por cada parte y
un tercero elegido por el Juez de Comercio, o a su falta, por el Juez Civil de la
localidad; pero el cargador, el portador de la carta de porte o el destinatario,
según los casos, pueden ser autorizados por la autoridad judicial para recibir los
objetos si los necesitaron urgentemente, con caución o sin ella, a reserva de la
experticia, pero haciendo constar a su costa, ante testigos, su estado aparente.
Artículo 176°
La indemnización de las pérdidas o averías a cargo del porteador se, regulan por
el valor de los objetos en el lugar a que van destinados y en la fecha en que
debe hacerse la entrega.
Artículo 177°
Si el daño es obra de mala fe o de negligencia manifiesta, el monto, de la
reparación se regulará conforme a las disposiciones del Código Civil sobre
responsabilidad por hechos ilícitos.
Artículo 178°
Si por efecto de las averías las mercancías u objetos quedan inútiles para el
destino que tuvieren, el consignatario podrá abandonarlas por cuenta del
porteador y exigir su valor conforme a las disposiciones precedentes.
Si la avería sólo hubiere causado disminución en el valor de las mercancías, el
consignatario deberá recibirlas, cobrando al porteador el importe del menoscabo.
Si en las mercancías averiadas se hallaren algunas piezas enteramente ilesas,
el consignatario deberá recibirlas, salvo que fueren de las que contengan un
juego.
Artículo 179°
Respecto de los objetos que por su naturaleza están sujetos durante el
transporte a una disminución de peso o de medida, el porteador puede limitar su
responsabilidad hasta concurrencia de un tanto por ciento previamente
determinado o fijado por expertos, y que debe referirse a cada bulto si los
objetos están distribuidos en bultos.
Artículo 180°
El porteador debe entregar los objetos tan luego como lleguen al lugar de su
destino, sin retardo indebido; y el consignatario debe otorgar al porteador recibo
de las mercancías que éste le entregue, siempre que por no existir carta de porte
no pudieren canjearse el original y el duplicado.
Debe también el consignatario pagar el porte y gasto dentro de las veinticuatro
horas del recibo de las mercancías.
Artículo 181°
Si el porteador no encontrara a la persona a quien van destinados, los objetos, ni
a su representante o dependiente, o si en el acto de recibirlos se suscitaron
cuestiones por diferencia o avería, el porteador solicitará del Juez de Comercio,
y a su falta, de cualquier Juez Civil, que acuerde el reconocimiento por uno o por
tres expertos elegidos y juramentados por el mismo Juez; y en su caso, que
acuerde el depósito y la venta de la parte de ellos que baste a cubrir el precio del
porte.
Artículo 182°
Si dentro de los seis meses siguientes al depósito no reclamaren los interesados
los objetos depositados, el Juez acordará su venta en subasta pública y
depositará el producto en un Banco o casa mercantil abonada, por cuenta de
quien corresponda.
Artículo 183°
Los porteadores y comisionistas de transporte tienen privilegio, en el orden
establecido en el Código Civil, sobre los objetos transportados, por el precio de
su transporte y los gastos legítimos hechos en las mercancías o por causa de
ellas.
Este privilegio cesa:
1º Si las mercancías hubieren pasado a manos de tercer poseedor, por título
legítimo, después de la entrega.
2º Si dentro de los tres días siguientes a la entrega el porteador no hiciere uso
de su derecho, aunque las mercancías no hubieren pasado a manos de terceros.
Artículo 184°
Toda demanda por reparación debe ser dirigida contra el último porteador.
Puede ser intentada contra el porteador intermediario, cuando conste que el
daño fue ocasionado durante el transporte efectuado por él.
Todo porteador llamado a responder de hechos no suyos, tiene derecho a dirigir
sus acciones contra el porteador que le precede inmediatamente o contra el
porteador intermediario responsable del daño, según la disposición precedente.
Artículo 185°
Todas las acciones contra los porteadores o comisionistas de transporte, por
causa de pérdidas, averías o retardo que no provinieren de fraude, se extinguen:
1º Por la recepción de las mercancías y el pago del porte y gastos. Sin embargo,
la acción contra el porteador por pérdida parcial o por avería que no haya podido
reconocerse en el acto de entrega, subsiste aún después del pago del porte y la
recepción de las mercancías, con tal de que se pruebe que una u otra cosa haya
sucedido entre la entrega al porteador y la de éste al destinatario, y que la
reclamación se haga dentro de los cinco días siguientes a la entrega.
2º Por la prescripción en el término de seis meses en las expediciones hechas
dentro del territorio de la República, y de un año en las dirigidas a territorios
extranjeros.
El término se contará en los casos de pérdida, desde que debieron entregarse
los objetos, y en los de averías o retardo, desde el día en que el porteador haga
la entrega.
Artículo 186°
Respecto del transporte de personas, la extensión de la responsabilidad por
daño a ellas se rige por las disposiciones civiles sobre hechos ilícitos; pero quien
se encarga del transporte no se liberta de esa responsabilidad si no prueba que
está exento de culpa.
Artículo 187°
En cuanto a las materias explosivas o inflamables, reputadas como tales en el
comercio, toda empresa de transporte, como cualquier porteador, deberá
observar además, estrictamente, los disposiciones de los reglamentos públicos
para su transporte; y a falta de reglamentos, deberán recibir tales materias con
todas las condiciones de embalaje, marcas y señales acostumbradas en el
comercio, llevarlas en vehículos distintos de los que transportan pasajeros y
otras mercancías, conducirlas con todo el cuidado y precauciones debidas y
entregarlas con las mismas precauciones, sin permitir en absoluto a sus
empleados el uso de fuego, luz, fósforos, ni fumar; y con señales y con agentes
que hagan saber al público el peligro, e impidan la aproximación de personas.
Artículo 188°
Las compañías de ferrocarriles y cualesquiera otras de transporte que hayan
obtenido concesiones o autorización del Gobierno para efectuarlo en
determinadas vías, no pueden rehusar el transporte de los efectos que se les
confíen con tal fin, de una de sus estaciones a otra, salvo que por la naturaleza,
volumen o peso de ellos, haya imposibilidad material de colocación en sus
carros; que las mercancías estén expuestas a pronta pérdida; que estén ya
averiadas o mal embaladas; que siendo explosivas o inflamables no estén con
las precauciones exigidas por la ley o por los reglamentos oficiales o de la
empresa; o que la declaración del remitente no contenga todas las menciones
requeridas por la ley como necesarias para la ejecución del transporte; y salvo
también caso fortuito o de fuerza mayor que lo impida.
Artículo 189°
El transporte de pasajeros o mercancías se entiende ajustado bajo las
condiciones que contengan los reglamentos públicos y de acuerdo con las tarifas
aceptadas por el Gobierno, sin perjuicio del derecho de las partes para agregar
otras condiciones.
Las estipulaciones y condiciones que excluyan o limiten en los transportes por
vías férreas las obligaciones y las responsabilidades establecidas en los
artículos 172 y 173 son nulas y sin ningún efecto, aunque estuvieren permitidas
por reglamentas generales o particulares, salvo que a la limitación de
responsabilidad corresponda una disminución del precio establecido en tarifa
ordinaria, ofrecida por tarifas especiales.
Artículo 190°
Las tarifas generales o especiales de las compañías o empresas de transporte
serán aplicadas sin distinciones ni favores individuales, salvo las excepciones
convenidas con el Gobierno.
Toda modificación de aumento de las tarifas generales o especiales deberá ser
aprobada por el Gobierno y publicada con treinta días de anticipación a su
vigencia.
Artículo 191°
Los conductores de carruajes o caballerías, los jefes de estación y los patronos
de barcos pueden recibir pasajeros y efectos durante el viaje; recibiéndolos
imponen al empresario todas las obligaciones concernientes al porteador; pero si
en el tránsito hubiere oficinas encargadas de la recepción y de la inscripción,
sólo ellas podrán admitir pasajeros y recibir cargas.
Artículo 192°
En todo caso el expedidor o cargador debe acompañar a la entrega o envío de
los objetos una declaración que contenga todas las condiciones exigidas en el
artículo 156 sobre las cartas de porte, además mención de si el flete está
pagado o se debe; de si el transporte es a grande o pequeña velocidad; de la
cantidad, en letras, que la compañía debe exigir al destinatario al acto de la
entrega por cuenta del remitente, si tal es el caso; y cuando la compañía tenga
anexo en la estación del destino un servicio de transportes de éste al domicilio
del destinatario, si la entrega ha de hacerse en la estación o en ese domicilio.
La compañía, a su vez, debe otorgar al expedidor un recibo duplicado, tomado
del respectivo libro que ha de llevar, que contenga el nombre del remitente y el
del destinatario y su domicilio; designación de bultos con indicación de su
naturaleza, peso, marca y números, plazo y precio total del transporte y si éste
es pagado o debido. El duplicado del recibo debe ser remitido con las
mercancías al destinatario.
Artículo 193°
Los empresarios están obligados:
1º A dar a los pasajeros billetes de asiento; y a otorgar recibo o conocimientos
de los objetos que se les entreguen para transportar.
En los transportes por ferrocarriles se hará constar, además, cuando el
transporte debe hacerse por tren extraordinario o a grande o pequeña velocidad.
2º A emprender y concluir sus viajes, en los días y horas que fijen sus anuncios,
aunque no estén tomados todos los asientos ni tengan los efectos necesarios
para completar la carga.
Artículo 194°
El pasajero o cargador está obligado a declarar, a requerimiento del empresario,
sus agentes o factores, el contenido de los paquetes, cofres o bultos, cualquiera
que él sea.
Artículo 195°
Los pasajeros no están obligados a hacer registrar los sacos de noche, valijas o
maletas que, según costumbre, no paguen flete; pero si los entregaren a los
conductores o empleados destinados a ese servicio en los momentos de la
partida, los empresarios quedan obligados a su restitución.
Artículo 196°
En caso de pérdida de los objetos entregados a los empresarios, a sus agentes
o factores, el pasajero o cargador deberá acreditar su entrega e importe.
Si la prueba fuera imposible o insuficiente para fijar el valor de los objetos
perdidos, se deferirá el juramento al pasajero o cargador acerca de este solo
punto.
Este juramento se exigirá en la forma y con los efectos determinados en el
Código Civil para el juramento deferido por el Juez.
Artículo 197°
Si el destinatario retardase el recibo de las mercancías, la compañía puede
enviarle carta invitándole a recibirlas dentro de un corto o razonable plazo,
pasado el cual sin verificarlo, tendrá derecho a cobrar al destinatario el impuesto
de almacenaje fijado en los reglamentos.
Cuando el transporte se ha hecho por vagón completo, con facultad de
descargarlo el destinatario, el retardo en la descarga obligará a éste a pagar un
derecho análogo al del almacenaje, a menos que la compañía, por necesitar el
vagón, haga ella misma la descarga por cuenta del destinatario, que deberá
rembolsar el gasto.
Si se trata de animales, y no son recibidos dentro de las veinticuatro horas de su
llegada por el destinatario, la compañía podrá depositarlos, a riesgo y peligro del
propietario, en un establecimiento destinado al cuidado de ellos, o, en su defecto
en persona responsable, a quien deberá pagar aquél o el destinatario los gastos
ocasionados.
Artículo 198°
El destinatario tiene derecho a exigir de la compañía el duplicado del recibo que
debe ser expedido junto con las mercancías.
Artículo 199°
Las boletas de equipaje que deban dar las empresas y porteadores a los
pasajeros para la franquicia hasta el número de kilos reglamentarios, no
aprovecharán a terceros que no sean de una misma familia o sociedad.
Los equipajes no reclamados serán depositados y sujetos al derecho de
almacenaje. Si dentro de doce meses nadie se ha presentado a reclamarlos con
la boleta correspondiente, serán vendidos al pregón, con tres anuncios previos,
de tres en tres días, por el gerente de la empresa y serán adjudicados al mejor
postor, destinándose su producto líquido a los hospitales.
Título VII. De las Compañías de Comercio y de las Cuentas en Participación
Sección I. Disposiciones Generales
Artículo 200°
Las compañías o sociedades de comercio son aquellas que tienen por objeto
uno o más actos de comercio.
Sin perjuicio de lo dispuesto por leyes especiales, las sociedades anónimas y las
de responsabilidad limitada tendrán siempre carácter mercantil, cualquiera que
sea su objeto, salvo cuando se dediquen exclusivamente a la explotación
agrícola o pecuaria.
Las sociedades mercantiles se rigen por los convenios de las partes, por
disposiciones de este Código y por las del Código Civil.
Parágrafo Único: El Estado, por medio de los organismos administrativos
competentes, vigilará el cumplimiento de los requisitos legales establecidos para
la constitución y funcionamiento de las compañías anónimas y sociedades de
responsabilidad limitada.
Artículo 201°
Las compañías de comercio son de las especies siguientes:
1º La compañía en nombre colectivo, en la cual las obligaciones sociales están
garantizadas por la responsabilidad limitada y solidaria de todos los socios.
2º La compañía en comandita, en la cual las obligaciones sociales están
garantizadas por la responsabilidad limitada y solidaria de uno o más socios,
llamados socios solidarios o comanditantes y por la responsabilidad limitada a
una suma determinada de uno o más socios, llamados comanditarios. El capital
de los comanditarios puede estar dividido en acciones.
3º La compañía anónima, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas
por un capital determinado y en la que los socios no están obligados sino por el
monto de su acción.
4º La compañía de responsabilidad limitada, en la cual las obligaciones sociales
están garantizadas por un capital determinado, dividido en cuotas de
participación, las cuales no podrán estar representadas en ningún caso por
acciones o títulos negociables.
Las compañías constituyen personas jurídicas distintas de las de los socios.
Hay además la sociedad accidental o de cuentas en participación, que no tiene
personalidad jurídica.
La compañía en nombre colectivo y la compañía en comandita simple o por
acciones existen bajo una razón social.
Artículo 202°
La compañía anónima y la compañía de responsabilidad limitada deben girar
bajo una denominación social, la cual puede referirse a su objeto o bien formarse
con cualquier nombre de fantasía o de persona, pero deberá necesariamente
agregarse la mención de "Compañía Anónima" o "Compañía de Responsabilidad
Limitada", escritas con todas sus letras o en la forma que usualmente se
abrevian, legibles sin dificultad.
Artículo 203°
El domicilio de la compañía está en el lugar que determina el contrato
constitutivo de la sociedad, y a falta de esta designación, en el lugar de su
establecimiento principal.
Artículo 204°
Si un nuevo socio es admitido en una compañía ya constituida responde al par
de los otros y de la manera establecida para cada compañía, de todas las
obligaciones contraídas por la sociedad antes de su admisión, aunque la razón
social cambie por esta causa.
La convención en contrario entre los socios no produce efecto respecto a
terceros.
Artículo 205°
Los acreedores personales de un socio no pueden, mientras dure la sociedad,
hacer valer sus derechos sino sobre la cuota de utilidades correspondientes al
mismo como resultado del balance social, y después de disuelta la sociedad,
sobre la cuota que le corresponda en la liquidación.
Pueden, con todo, embargar el derecho o participación de su deudor, y aún
hacer rematar en las sociedades en comandita por acciones, anónimas y de
responsabilidad limitada, las acciones o cuotas que le correspondan. No
obstante, en la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad puede, dentro
de los diez días siguientes al acto de remate, presentar una persona que
adquiera del rematador la cuota rematada, pagando a este último el precio
pagado por él y los gastos que haya hecho para la adquisición. La mayoría de
los socios de la sociedad de responsabilidad limitada, que representen mayoría
de capital, pueden decidir, también, la exclusión del socio contra quien se dirija
la ejecución, y liquidar la cuota de éste por su justo valor, caso en que se
observarán las disposiciones concernientes a la reducción del capital social si,
por razón del pago, el monto nominal del capital social deba ser reducido.
Artículo 206°
El tercero que se asocie a uno de los socios para participar en las utilidades y
pérdidas que correspondan a éste no tiene ninguna relación jurídica con la
sociedad.
Igual disposición se aplicará respecto al cesionario de los derechos de uno de
los socios.
Artículo 207°
Cuando no se ha fijado por los contratantes el valor de las cosas aportadas por
alguno de los socios, se presume convenido el precio corriente en el día fijado
para la entrega, en la plaza donde la compañía tenga su domicilio.
Artículo 208°
Los bienes aportados por los socios se hacen propiedad de la compañía, salvo
pacto en contrario.
Artículo 209°
El socio que demore la entrega de su aporte queda obligado a la
correspondiente indemnización de daños y perjuicios; y si el aporte debido
consistiere en dinero efectivo, no sólo debe satisfacer los intereses moratorios
sino también resarcir los mayores perjuicios que hubiere originado la demora,
salvo lo dispuesto en los artículos 295 y 337.
Artículo 210°
El socio no podrá alegar las ventajas que en cualquier manera le hubiese
procurado a la compañía, como compensación a los daños que le hubiese
causado por dolo, abuso de facultades, o culpa.
Sección II. De la Forma del Contrato de Sociedad
Artículo 211°
El contrato de sociedad se otorgará por documento público o privado.
Artículo 212°
Se registrará en el Tribunal de Comercio de la jurisdicción y se publicará en un
periódico que se edite en la jurisdicción del mismo Tribunal, un extracto del
contrato de compañía en nombre colectivo o en comandita simple. Si en la
jurisdicción del Tribunal no se publicare periódico, la publicación se hará por
carteles fijados en los lugares más públicos del domicilio social. La publicación
se comprobará con un ejemplar del periódico o con uno de los carteles
desfijados, certificado por el Secretario del Tribunal de Comercio.
El extracto contendrá:
1º Los nombres y domicilio de los socios que no sean simples comanditarios y
los de éstos, si no han entregado su aporte, con expresión de la clase y de la
manera como ha de ser entregado.
2º La firma o razón social adoptada por la compañía y el objeto de ésta.
3º El nombre de los socios autorizados para obrar y firmar por la compañía.
4º La suma de valores entregados o por entregar en comandita.
5º El tiempo en que la sociedad ha de principiar y el en que ha de terminar su
giro.
Artículo 213°
El documento constitutivo y los estatutos de las sociedades en comandita por
acciones deberán expresar:
1º La denominación y el domicilio de la sociedad, de sus establecimientos y de
sus representantes.
2º La especie de los negocios a que se dedica.
3º El importe del capital suscrito y el del capital enterado en caja.
4º El nombre, apellido y domicilio de los socios, o el número o valor nominal de
las acciones, expresando si éstas son nominativas, o al portador, si las
nominativas pueden convertirse en acciones al portador, y viceversa, y del
vencimiento e importe de las entregas que los socios deben realizar.
5º El valor de los créditos y demás bienes aportados.
6º Las reglas con sujeción a las cuales deberán formarse los balances y
calcularse y repartirse los beneficios.
7º Las ventajas o derechos particulares otorgados a los promotores.
8º El número de individuos que compondrán la junta administrativa, y sus
derechos y obligaciones, expresando cuál de aquéllos podrá firmar por la
compañía; y si ésta fuere en comandita por acciones, el nombre, apellido y
domicilio de los socios solidariamente responsables.
9º El número de los comisarios.
10º Las facultades de la asamblea y las condiciones para la validez de sus
deliberaciones y para el ejercicio del derecho del voto, si respecto a este punto
se establecieren reglas distintas de las contenidas en los artículos 278, 280 y
285.
11º El tiempo en que debe comenzar el giro de la compañía y su duración.
Además deberán acompañarse a la escritura constitutiva los documentos que
contengan las suscripciones de los socios y los comprobantes de haber
depositado la primera cuota conforme a lo establecido en el artículo 252.
Artículo 214°
El documento constitutivo de las sociedades de responsabilidad limitada deberá
expresar:
1º El nombre, domicilio y nacionalidad de los socios fundadores.
2º La denominación de la sociedad, su domicilio y su objeto.
3º El monto del capital social.
4º El monto de la cuota de cada socio, si se ha aportado en dinero o en especie;
y en este último caso, con indicación del valor que se atribuye a los créditos y
demás bienes aportados y los antecedentes y razones que justifiquen esa
estimación.
5º El número de personas que hayan de ejercer la administración y
representación de la sociedad.
6º El número de comisarios, cuando los haya.
7º Las reglas según las cuales deben formarse los balances y calcularse y
repartirse los beneficios.
8º El tiempo en que la sociedad ha de comenzar y terminar su giro; y
9º Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios juzguen
conveniente establecer, cuya aplicación no prohiban este Código u otra Ley.
Además deberán acompañarse a la escritura constitutiva los comprobantes de
haberse depositado los aportes en dinero conforme a lo establecido en el
artículo 313.
Artículo 215°
Dentro de los quince días siguientes a la celebración del contrato de compañía
en nombre colectivo o en comandita simple, se presentará al Juez de Comercio
de la jurisdicción o al Registro Mercantil de la misma, el extracto a que se refiere
el artículo 212, firmado por los socios solidarios. Esta presentación se hará por
los otorgantes, personalmente o por medio de apoderado. El funcionario
respectivo, previa comprobación de estar cumplidos los requisitos legales,
ordenará su registro y publicación.
Dentro de los quince días siguientes al otorgamiento del documento constitutivo
de la compañía anónima, de la compañía en comandita por acciones o de la
compañía de responsabilidad limitada, el administrador o administradores
nombrados presentarán dicho documento, al Juez de Comercio de la jurisdicción
donde la compañía ha de tener su asiento o al Registrador Mercantil de la
misma; y un ejemplar de los estatutos, según el caso. El funcionario respectivo,
previa comprobación de que en la formación de la compañía se cumplieron los
requisitos de ley, ordenará el registro y publicación del documento constitutivo y
mandará archivar los estatutos.
Los administradores son personal y solidariamente responsables de la verdad de
los documentos acompañados.
Artículo 216°
Si la sociedad establecida tuviere, o en lo sucesivo estableciere, casas en
distintas jurisdicciones mercantiles, se hará respecto de cada establecimiento la
comunicación, registro y publicación.
Artículo 217°
Todos los convenios o resoluciones que tengan por objeto la continuación de la
compañía después de expirado su término; la reforma del contrato en las
cláusulas que deban registrarse y publicarse, que reduzcan o amplíen el término
de su duración, que excluyan algunos de sus miembros, que admitan otros o
cambien la razón social, la fusión de una compañía con otra, y la disolución de la
compañía aunque sea con arreglo al contrato, estarán sujetos al registro y
publicación establecidos en los artículos precedentes.
Artículo 218°
Los socios tendrán el derecho de cumplir a expensas de la compañía, las
formalidades prescritas en cuanto a la presentación de los documentos que
deban exhibirse al Juzgado de Comercio, si los administradores no lo hicieron
oportunamente, sin perjuicio de las acciones que puedan ejercer contra ellos
para obligarlos al cumplimiento de sus deberes sobre el particular.
Artículo 219°
Si en la formación de la compañía no se cumplieren oportunamente las
formalidades que ordenan los artículos 211, 212, 213, 214 y 215, según sea el
caso, y mientras no se cumplan, la compañía no se tendrá por legalmente
constituida. Los socios fundadores, los administradores o cualesquiera otras
personas que hayan obrado en nombre de ellas, quedarán personal y
solidariamente responsables por sus operaciones.
Artículo 220°
Mientras no está legalmente constituida la compañía en nombre colectivo, en
comandita simple, o de responsabilidad limitada, en virtud de lo dispuesto en el
artículo anterior, cualquiera de los socios tiene derecho a demandar la disolución
de la compañía.
Los efectos de la disolución se retrotraerán a la fecha de la demanda.
La omisión de las formalidades no podrá alegarse contra terceros.
En las sociedades en comandita por acciones y en las anónimas, los
suscriptores de acciones podrán pedir que se les dé por libres de la obligación
que contrajeron al suscribirlas, cuando hayan transcurrido tres meses, a contar
del vencimiento del término establecido en el artículo 251 sin haberse verificado
el depósito de la escritura constitutiva que en dicho artículo se ordena.
Artículo 221°
Las modificaciones en la escritura constitutiva y en los estatutos de las
compañías, cualquiera que sea su especie, no producirán efectos mientras no se
hayan registrado y publicado, conforme a las disposiciones de la presente
Sección.
Artículo 222°
La reducción del capital social no podrá verificarse mientras no hayan
transcurrido tres meses desde el día en que se hubiere publicado la declaración
o el acuerdo de orden del Juez de Comercio, en el periódico oficial, con la
advertencia expresa de que podrá oponerse a dicho acuerdo todo el que tenga
interés en ello.
La oposición, si se hiciere, hará suspender la ejecución del acuerdo de reducción
del capital, mientras la oposición estuviera pendiente y hasta que se desista de
ella o se la declare sin lugar por sentencia firme.
Artículo 223°
Los acreedores particulares de un socio en las compañías en nombre colectivo,
o de un socio solidariamente responsable en las compañías en comandita, que
hubieren obtenido sentencia firme en que se reconozca su crédito, podrán
oponerse al acuerdo de los socios sobre prórroga de la compañía por mayor
tiempo del establecido para su duración.
La oposición surtirá el efecto de suspender respecto de los opositores los
resultados de la prórroga de la compañía, si dicha oposición se hubiere
formalizado en el término de diez días, a contar de la publicación del acuerdo de
que se trata.
Artículo 224°
La disolución de la compañía antes del tiempo prefijado para su duración no
producirá efecto respecto de terceros si no hubiere transcurrido un mes después
de la publicación del documento respectivo.
Artículo 225°
En todos los anuncios, facturas, publicaciones y demás documentos, emanados
de las sociedades anónimas, en comandita por acciones o de responsabilidad
limitada, la denominación social debe ir siempre acompañada de las siguientes
palabras, escritas con todas sus letras o en la forma que usualmente se
abrevian, legibles sin dificultad. "Compañía Anónima", "Compañía en Comandita
por Acciones" o "Compañía de Responsabilidad Limitada"; y de la enunciación
del capital social, expresándose la suma efectivamente enterada.
El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones que impone este artículo
será penado con multa de cien a mil bolívares que les impondrá, aún de oficio, el
Juez de Comercio.
Artículo 226°
En los Tribunales de Comercio se formará expediente de toda la documentación
referente a cada compañía que se registre, con un índice de la documentación e
indicación de la fecha y folio del registro de comercio en que se encuentren los
documentos registrados.
A fin de cada año se pasará al registro público para su archivo, a costa de la
compañía, copia de los documentos agregados en ese año.
Sección III. De la Compañía en Nombre Colectivo
Artículo 227°
En la compañía en nombre colectivo sólo pueden hacer parte de la razón social
los nombres de los socios, a menos que sea una compañía sucesora de otra y
se presente con ese carácter.
Artículo 228°
La responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios para con terceros no puede
ser limitada por ninguna declaración o cláusula del contrato; pero los acreedores
de la sociedad no pueden ejercer acción personal contra los socios sin haberlo
hecho contra la sociedad.
Artículo 229°
El menor aunque tenga autorización general para comerciar, la necesita especial
para asociarse en nombre colectivo. La autorización se le acordará en los
términos prescritos en el artículo 11 de este Código.
Artículo 230°
Si en el acto constitutivo de la compañía sólo uno o algunos de los socios han
sido autorizados para obrar y firmar por ella, sólo la firma y los actos de éstos
bajo la razón social, obligan a la compañía.
Todo socio cuyo nombre esté incluido en la razón social, está autorizado para
tratar por la compañía y obligarla.
Las limitaciones que se establezcan en los poderes del socio administrador no
tienen efecto respecto a terceros. Cuando la limitación de poderes es de la
administración de alguna agencia o sucursal, rige lo dispuesto en el artículo 95.
A falta de disposición especial en el contrato social se entiende que todos los
socios tienen la facultad de obrar y firmar por la compañía.
Artículo 231°
El que no siendo socio tolerase la inclusión de su nombre en la razón social de
una compañía en nombre colectivo, queda solidariamente responsable de las
obligaciones contraídas por la compañía.
Se exceptúa el caso de un excedente del negocio, conforme lo establecido en el
artículo 29.
Artículo 232°
Los socios en nombre colectivo no pueden tornar interés en otra compañía en
nombre colectivo que tenga el mismo objeto, sin el consentimiento de los otros
socios.
Se presume el consentimiento si preexistiendo ese interés, al celebrarse el
contrato, era conocido de los otros socios y no se convino expresamente en que
cesase.
Artículo 233°
Los socios no pueden hacer operaciones por su propia cuenta, ni por la de un
tercero, en la misma especie de comercio que hace la sociedad.
Artículo 234°
En caso de contravención a los dos artículos precedentes, la compañía tiene
derecho a retener las operaciones como hechas por cuenta propia, o a reclamar
el resarcimiento de los perjuicios sufridos.
Este derecho se extingue por el transcurso de tres meses, contados desde el día
en que la sociedad tenga noticia de la operación, salvo lo dispuesto en el artículo
337.
Sección IV. De la Compañía en Comandita
Artículo 235°
La compañía en comandita se administra por socios sin limitación y
solidariamente.
La razón social de la compañía debe necesariamente ser el nombre de uno o
varios de los socios solidariamente responsables, a menos que sea el de una
compañía sucesora de otra y se presente con tal carácter.
El comanditario cuyo nombre quede incluido en la razón social es responsable
de todas las obligaciones de la compañía como socio solidario.
Artículo 236°
Cuando en una compañía en comandita haya dos o más socios solidarios, ya
administren los negocios de la compañía todos juntos, ya uno o varios por todos,
regirán respecto de ellas las reglas de las compañías en comandita.
Las disposiciones de los artículos 232 y 233 se aplicarán al socio o socios
solidarios.
Artículo 237°
Los socios comanditarios sólo responden por los actos de la sociedad con el
capital que pusieron o debieron poner en ella.
Si a los comanditarios se les hubieren pagado por sus capitales, intereses o
dividendos de utilidades prometidos en el contrato social, no estarán obligados a
restituirlos, si de los balances sociales, hechos de buena fe, según los cuales se
acordó el pago, resultaron beneficios suficientes para acordarlos.
Pero si ocurre disminución del capital social, éste debe reintegrarse con las
utilidades sucesivas antes de que se hagan ulteriores pagos o se distribuyan
dividendos.
Artículo 238°
Los comanditarios no pueden ejecutar acto alguno de administración, ni pueden
ser apoderados generales de la sociedad; pero sí pueden ser apoderados
especiales de ella, expresándolo claramente. La contravención de esta
disposición hace responsable al comanditario como socio solidario.
Esta prohibición no se extiende a los contratos que la compañía haga por su
cuenta con los comanditarios como si fuesen extraños.
Artículo 239°
Las observaciones y consejos, los actos de inspección y vigilancia y el
nombramiento y revocación de los administradores en los casos previstos por la
Ley, y las autorizaciones dadas a los administradores en los límites del contrato
social para los actos que excedan de sus facultades, no hacen responsable al
comanditario como solidario.
Artículo 240°
En las compañías en comandita por acciones el socio administrador puede ser
revocado por decisión de la asamblea de los accionistas, tomada por la mayoría
que establece el artículo 280, quedando a los socios que difieran de esta
decisión, el derecho de separarse de la manera establecida en él.
El socio administrador revocado queda responsable para con los terceros por las
obligaciones contraídas durante su administración, salvo su reclamo contra la
sociedad.
Si la revocación ha sido hecha sin justos motivos, el socio administrador
revocado tiene derecho al resarcimiento de daños.
Artículo 241°
La asamblea, con la mayoría y bajo las reservas establecidas en el artículo
precedente, pueden subrogar otra persona en lugar del administrador revocado,
muerto, el entredicho o inhabilitado; pero si los administradores son varios, el
nombramiento debe ser aprobado por los otros administradores.
El nuevo administrador queda constituido en socio solidario.
Sección V. De la Compañía Anónima
Artículo 242°
La compañía anónima es administrada por uno o más administradores
temporales, revocables, socios o no socios.
Artículo 243°
Los administradores no responden sino de la ejecución del mandato y de las
obligaciones que la Ley les impone; y no contraen por razón de su
administración ninguna obligación personal por los negocios de la compañía.
No pueden hacer otras operaciones que las expresamente establecidas en el
estatuto social; en caso de trasgresión, son responsables personalmente, así
para los terceros como para la sociedad.
Artículo 244°
Los administradores deben depositar en la caja social un número de acciones
determinado por los estatutos.
Estas acciones quedan afectas en totalidad a garantizar todos los actos de la
gestión, aun los exclusivamente personales, a uno de los administradores. Serán
inalienables y se marcarán con un sello especial que indique su inalienabilidad.
Cuando la cuenta de los administradores sea aprobada, se les pondrá una nota
suscrita por la Dirección, indicando que ya son enajenables.
Sección VI. Disposiciones Comunes a la Compañía en Comandita por
Acciones y a la Compañía Anónima
1º. De la Constitución de la Sociedad
Artículo 245°
Los promotores son responsables solidariamente y sin limitación, de las
obligaciones que contraigan para constituir la sociedad, salvo su reclamo contra
ésta si hubiere lugar.
Ellos asumen a su propio riesgo las consecuencias de sus actos y hacen los
gastos necesarios para la constitución de la compañía; y si ésta no se
constituye, no tienen acción alguna contra los suscriptores de acciones.
Artículo 246°
En la constitución de la compañía los promotores no pueden reservarse ningún
premio, corretaje o beneficio particular tomado del capital social o representado
en acciones u obligaciones de beneficio.
Todo pacto en contrario es nulo.
Sin embargo, podrán reservarse una parte, que no exceda, de un décimo, de las
utilidades líquidas, durante un tiempo determinado, no mayor de la tercera parte
de la duración de la compañía ni de cinco años en ningún caso, cuyo pago no
tendrá lugar sino después de la formación y aprobación de los balances
respectivos.
No se reputa premio el reembolso de los gastos realmente hechos para
promover la constitución de la compañía o de valores aportados que sean
utilizables por la empresa.
Artículo 247°
La compañía puede formarse mediante escritura pública o privada, otorgada por
todos los suscriptores, en que se compruebe el cumplimiento de los requisitos
legales y se nombren los administradores y las personas encargadas de
desempeñar las funciones de comisarios hasta la primera asamblea general.
Artículo 248°
También puede constituirse la sociedad por suscripción pública. En este acto los
promotores deben hacer un prospecto que indique el objeto de la sociedad; el
capital social necesario; el número de acciones; su monto y respectivos
derechos; los aportes, y condiciones bajo las cuales se hacen; las ventajas en
provecho particular de los promotores no prohibidas por la ley, y las cláusulas
principales de los estatutos. El prospecto debe estar suscrito por ellos y puede
establecer un término distinto del fijado por el artículo 251 para la extinción de
las obligaciones de los suscriptores.
Artículo 249°
Para la constitución definitiva de la compañía es necesario que esté suscrita la
totalidad del capital social y entregada en caja por cada accionista la quinta
parte, por lo menos, del monto de las acciones por él suscritas, si en el contrato
social no se exige mayor entrega; pero cuando se hicieren aportes que no
consistan en numerario o se estipulen ventajas en provecho particular de alguno
o algunos socios, deberán cumplirse además las prescripciones del artículo 253.
Artículo 250°
La suscripción de las acciones debe hacerse en uno o más ejemplares del
prospecto de los promotores o del proyecto de los estatutos de la sociedad.
La suscripción puede también hacerse por cartas dirigidas por los suscriptores a
los promotores.
Las ventajas concedidas a los promotores, aunque sean aceptadas por los
suscriptores, no tienen efecto si no han sido aprobadas en la asamblea a que se
refiere el artículo 253.
Artículo 251°
Suscripto el capital social, los promotores avisarán por la prensa a los
suscriptores, sin perjuicio de hacerlo de otra manera, que deben proceder a
depositar en caja la cuota parte que les corresponde. El depósito se hará en un
Banco, si lo hay en el lugar de la constitución de la compañía, o si no, en
persona abonada y a disposición de los administradores de la compañía,
después de la constitución definitiva.
Los suscriptores tienen derecho a declararse redimidos de la obligación
contraída, si dentro de tres meses, a contar de la suscripción no se han cumplido
las formalidades establecidas en el artículo 215.
Artículo 252°
Transcurrido el término fijado para entregar en caja los accionistas su cuota
parte, tienen los promotores el derecho de obligar a los morosos a la entrega de
ella y aun a los daños y perjuicios, o a dar por no hecha esta suscripción,
sustituyéndola con otra.
Artículo 253°
Enterada en caja la parte del capital social necesario para la constitución de la
compañía, los promotores deben convocar a los accionistas a Asamblea
General, la cual:
1º Reconoce y aprueba las suscripción del capital social y la entrega en efectivo
de las cuotas sociales; el valor de las concesiones, patentes de invención o
cualquier otro valor aportado como capital, y las ventajas estipuladas en
provecho particular de algún socio, a no ser que se acuerde el nombramiento de
peritos, de conformidad con lo establecido en el artículo 256.
2º Discute y aprueba los estatutos sociales.
3º En las compañías anónimas nombra los administradores.
4º Nombra los comisarios.
Lo convocación para esta asamblea se hará por la prensa, con ocho días de
anticipación por lo menos, en uno de los periódicos de más circulación, y
también por cartas misivas dirigidas personalmente a los accionistas; pero sin
que deba justificarse el cumplimiento de esta formalidad.
Artículo 254°
Los promotores, desde el mismo día de la convocatoria de la asamblea a que se
refiere el artículo anterior, depositarán en algún lugar público, a disposición de
los accionistas, el proyecto de estatutos de la compañía y los demás
documentos necesarios al conocimiento del negocio, diciéndolo así en la
convocatoria.
Artículo 255°
Si alguno de los accionistas declara en la asamblea que no está suficientemente
instruido, puede pedir que la reunión se difiera por tres días, y si la proposición
es apoyada por un número de accionistas que represente la cuarta parte del
capital suscrito por los concurrentes a la reunión, quedará ésta diferida.
Si pidiere un término más largo, decidirá la mayoría que represente la mitad del
capital suscrito por los concurrentes.
Artículo 256°
Si algún accionista presente pidiere que antes de aprobar la estimación de los
aportes que no consisten en dinero, o las ventajas en provecho particular de
alguno o algunos de los socios se haga una estimación por peritos, así se hará,
nombrando la asamblea los peritos, y difiriéndose la reunión de ésta hasta que el
informe de aquéllos esté impreso y a disposición de los accionistas, por tres días
a lo menos.
Los asociados que hacen el aporte o estipulan ventajas sometidas a decisión de
la asamblea no tienen en ella voto deliberativo.
A falta de aprobación, la sociedad queda sin efecto respecto de todos los
interesados.
La aprobación de la asamblea no impedirá en lo sucesivo el ejercicio de la
acción que pueda intentarse por fraude o dolo.
Artículo 257°
En las asambleas para la constitución de la compañía cada suscriptor tiene un
voto cualquiera que sea el número de acciones que haya suscrito, y basta la
concurrencia de la mitad de los suscriptores y el consentimiento de la mayoría
absoluta de los presentes. Estos representan a los ausentes para todos los fines
de constitución de la compañía; pero para variar las bases sociales establecidas
en el prospecto, se necesita la mayoría establecida en el artículo 280. En este
caso, los socios disidentes tienen el derecho de separarse manifestándolo en la
misma asamblea, y la sociedad no queda constituida sino cuando han sido
rechazados.
Artículo 258°
Tan luego como se hayan llenado por la asamblea las formalidades prescritas en
los artículos anteriores, se proceden acto continuo al otorgamiento de la
escritura constitutiva de la compañía, con el concurso de los asistentes, los
cuales representarán a este fin a los socios no presentes.
Si no fuere posible terminar el mismo día la escritura constitutiva, podrán
continuarse las sesiones en los días siguientes, sin interrupción.
2º. De los Administradores
Artículo 259°
Los administradores exigirán a los promotores, y éstos les entregarán todos los
documentos y la correspondencia referentes a la compañía y su constitución.
Artículo 260°
Además de los libros prescritos a todo comerciante, los administradores de la
compañía deben llevar:
1º El libro de accionistas, donde conste el nombre y domicilio de cada uno de
ellos, con expresión del número de acciones que posea y de las sumas que haya
entregado por cuenta de las acciones, tanto por el capital primitivo, como por
cualquier aumento, y las cesiones que haga.
2º El libro de actas de la asamblea.
3º El libro de actas de la Junta de administradores.
Cuando los administradores son varios se requiere, para la validez de sus
deliberaciones, la presencia de la mitad de ellos, por lo menos, si los estatutos
no disponen otra cosa, los presentes deciden por mayoría de número.
Artículo 261°
Los administradores permitirán a los accionistas inspeccionar los libros,
indicados en los números 1 y 2 del artículo anterior.
Artículo 262°
Anualmente se separará de los beneficios líquidos una cuota de 5 por 100, por lo
menos, para formar un fondo de reserva, hasta que este fondo alcance a lo
prescrito en los estatutos, y no podrá ser menos del diez por ciento del capital
social.
Este fondo de reserva, mientras no ocurra la necesidad de utilizarlo, podrá ser
colocado en valores de cómoda realización; pero nunca en acciones u
obligaciones de la compañía, ni en propiedades para el uso de ella.
Artículo 263°
Los administradores no pueden adquirir las acciones de la sociedad por cuenta
de ella, salvo el caso de que la adquisición sea autorizada por la asamblea, y se
haga con sumas provenientes de utilidades regularmente obtenidas, según los
balances sociales. En ningún caso es permitido a la sociedad hacer préstamos o
anticipaciones con garantía de sus propias acciones.
Artículo 264°
Cuando los administradores reconozcan que el capital social, según el inventario
y balance ha disminuido un tercio, deben convocar a los socios para
interrogarlos si optan por reintegrar el capital, o limitarlo a la suma que queda, o
poner la sociedad en liquidación.
Cuando la disminución alcance a los dos tercios del capital, la sociedad se
pondrá necesariamente en liquidación, si los accionistas no prefieren reintegrarlo
o limitar el fondo social al capital existente.
Artículo 265°
Cada seis meses formarán los administradores un estado sumario de la
situación activa y pasiva de la compañía y lo pondrán a disposición de los
comisarios.
Artículo 266°
Los administradores son solidariamente responsables para con los accionistas y
para con los terceros:
1º De la verdad de las entregas hechas en caja por los accionistas.
2º De la existencia real de los dividendos pagados.
3º De la ejecución de las decisiones de la asamblea.
4º Y en general, del exacto cumplimiento de los deberes que les imponen la ley y
los estatutos sociales.
Artículo 267°
Si los estatutos no disponen otra cosa, los administradores duran dos años, y
son siempre reelegibles.
Artículo 268°
La responsabilidad de los administradores por actos u omisiones no se extiende
a aquellos que estando exentos de culpa hayan hecho constar en el acta
respectiva su no conformidad, dando noticia inmediata a los comisarios.
Artículo 269°
El administrador que en una operación determinada tiene, ya en su propio
nombre, como representante de otro, un interés contrario al de la compañía,
debe manifestarlo así a los demás administradores y abstenerse de intervenir en
las deliberaciones sobre la materia.
Artículo 270°
La gestión diaria de los negocios de la sociedad, así como la representación de
ésta, en lo que concierne a esta gestión, puede ser confiada a directores,
gerentes u otros agentes, asociados o no, cuyo nombramiento, revocación y
atribuciones reglarán los estatutos.
3º. De las Asambleas
Artículo 271°
Las asambleas son ordinarias o extraordinarias.
Artículo 272°
Los accionistas deben asistir a las asambleas.
Artículo 273°
Si los estatutos no disponen otra cosa, las asambleas ordinarias o
extraordinarias, no podrán considerarse constituidas para deliberar, si no se
halla representado en ellas un número de accionistas que represente más de la
mitad del capital social.
Artículo 274°
La asamblea ordinaria se reunirá una vez al año, por lo menos en la fecha que
determinen los estatutos; si en ésta no hubiere número suficiente de accionistas
con la representación que establece el artículo anterior, tres días después, sin
necesidad de nueva convocatoria; y si entonces tampoco lo hubiere, se
procederá como lo dispone el artículo 276.
Artículo 275°
La asamblea ordinaria:
1º Discute y aprueba o modifica el balance, con vista del informe de los
comisarios.
2º Nombra los administradores, llegado el caso.
3º Nombra los comisarios.
4º Fija la retribución que haya de darse a los administradores y comisarios, si no
se halla establecida en los estatutos.
5º Conoce de cualquier otro asunto que le sea especialmente sometido.
Artículo 276°
La asamblea extraordinaria se reunirá siempre que interese a la compañía.
Cuando a la reunión no asistiere número suficiente de accionistas, se hará
segunda convocatoria, con cinco días de anticipación, por lo menos, y con
expresión del motivo de ella; y esta asamblea quedará constituida sea cual fuere
el número y representación de los socios que asistan, expresándose así en la
Convocatoria.
Artículo 277°
La asamblea, sea ordinaria o extraordinaria, debe ser convocada por los
administradores por la prensa, en periódicos de circulación, con cinco días de
anticipación por lo menos al fijado para su reunión.
La convocatoria debe enunciar el objeto de la reunión, y toda deliberación sobre
un objeto no expresado en aquélla es nula.
Artículo 278°
Los administradores deben convocar extraordinariamente a la asamblea dentro
del término de un mes, si lo exige un número de socios que represente un quinto
del capital social, con expresión del objeto de la convocatoria.
Artículo 279°
Todo accionista tiene el derecho de ser convocado a su costa por carta
certificada, haciendo elección de domicilio y depositando en la caja de la
compañía el número de acciones necesarias para tener un voto en la asamblea.
Artículo 280°
Cuando los estatutos no disponen otra cosa, es necesaria la presencia en la
asamblea de un número de socios que represente las tres cuartas partes del
capital social y el voto favorable de los que representen la mitad, por lo menos,
de ese capital, para los objetos siguientes:
1º Disolución anticipada de la sociedad.
2º Prórroga de su duración.
3º Fusión con otra sociedad.
4º Venta del activo social.
5º Reintegro o aumento del capital social.
6º Reducción del capital social.
7º Cambio del objeto de la sociedad.
8º Reforma de los estatutos en las materias expresadas en los números
anteriores.
En cualquier otro caso especialmente designado por la ley.
Artículo 281°
Si a la asamblea convocada para deliberar sobre los asuntos expresados en el
artículo anterior, no concurriera un número de accionistas con la representación
exigida por los estatutos o por la ley, en sus casos, se convocará para otra
asamblea, con ocho días de anticipación por lo menos, expresando en la
convocatoria que la asamblea se constituirá, cualquiera que sea el número de
los concurrentes a ella.
Las decisiones de esta asamblea no será definitivas sino después de publicadas,
y de que una tercera asamblea, convocada legalmente, las ratifique, cualquiera
que sea el número de los que concurran.
Artículo 282°
Los socios que no convengan en el reintegro o en el aumento del capital, o en el
cambio del objeto de la compañía, tienen derecho a separarse de ella,
obteniendo el reembolso de sus acciones, en proporción del activo social, según
el último balance aprobado.
La sociedad puede exigir un plazo hasta de tres meses para el reintegro, dando
garantía suficiente.
Si el aumento de capital se hiciere por la emisión de nuevas acciones, no hay
derecho a la separación de que habla este artículo.
Los que hayan concurrido a algunas de las asambleas en que se ha tomado la
decisión, deben manifestar, dentro de las veinticuatro horas de la resolución
definitiva, que desean el reembolso. Los que no hayan concurrido a la asamblea,
deben manifestarlo dentro de quince días de la publicación de lo resuelto.
Artículo 283°
De las reuniones de las asambleas se levantará acta que contenga el nombre de
los concurrentes, con los haberes que representan y las decisiones y medidas
acordadas, la cual será firmada por todos en la misma asamblea.
Artículo 284°
Todo accionista tiene derecho, desde quince días antes de la reunión de la
asamblea, a examinar en el establecimiento social el inventario y la lista de
accionistas, y puede hacerse dar copia del balance general y del informe de los
comisarios, que al efecto harán imprimir los administradores.
Artículo 285°
Ni los administradores, ni los comisarios, ni los gerentes, pueden ser
mandatarios de otros accionistas en la asamblea general.
Artículo 286°
Los administradores no pueden dar voto:
1º En la aprobación del balance.
2º En las deliberaciones respecto a su responsabilidad.
Artículo 287°
La asamblea ordinaria nombrará uno o más comisarios, socios o no, para que
informen a la asamblea del siguiente año sobre la situación de la sociedad,
sobre el balance y sobre las cuentas que ha de presentar la administración.
La deliberación sobre la probación del balance y las cuentas será nula, si no ha
sido precedida del informe de los comisarios.
Si la asamblea no nombrare comisarios, en los casos de impedimento o no
aceptación de alguno o algunos de los nombrados, cualquier interesado puede
ocurrir al Juez de comercio del domicilio de la sociedad, el que nombrará con
anuencia de los administradores, los comisarios que falten.
Artículo 288°
Cuando la tercera parte de los que concurran a la asamblea o un número que
represente la mitad del capital representado en la asamblea, no se crea bastante
informado sobre las materias sometidas a la deliberación, puede pedir que la
reunión se difiera por tres días, y los otros accionistas no podrán oponerse. Este
derecho no puede ejercerse sino una sola vez sobre el mismo objeto.
La disposición de este artículo no es aplicable a la asamblea para la constitución
de la compañía, que se regirá por el artículo 253.
Artículo 289°
Las decisiones de la asamblea, dentro de los límites de sus facultades, según
los estatutos sociales, son obligatorias para todos los accionistas, aun para los
que no hayan concurrido a ella, salvo lo dispuesto en el artículo 282.
Artículo 290°
A las decisiones manifiestamente contrarias a los estatutos o la Ley, puede
hacer oposición todo socio ante el Juez de Comercio del domicilio de la
sociedad, y éste, oyendo previamente a los administradores, si encuentra que
existen las faltas denunciadas, puede suspender la ejecución de esas
decisiones, y ordenar que se convoque una nueva asamblea para decidir sobre
el asunto.
La acción que da este artículo dura quince días, a contar de la fecha en que se
de la decisión.
Si la decisión reclamada fuese confirmada por la asamblea con la mayoría y de
la manera establecida en los artículos 280 y 281, será obligatoria para todos los
socios, salvo que se trate de los casos a que se refiere el artículo 282, en que se
procederá como él dispone.
Artículo 291°
Cuando se abriguen fundadas sospechas de graves irregularidades en el
cumplimiento de sus deberes por parte de los administradores y falta de
vigilancia de los comisarios, un número de socios que represente la quinta parte
del capital social podrá denunciar los hechos al Tribunal de Comercio,
acreditando debidamente el carácter con que proceden.
El Tribunal, si encontrare comprobada la urgencia de proveer antes de que se
reúna la asamblea, podrá ordenar, luego de oídos los administradores y
comisarios, la inspección de los libros de la compañía, nombrando a este efecto,
a costa de los reclamantes, uno o más comisarios, y determinando la caución
que aquéllos han de prestar por los gastos que se originen de tales diligencias.
El informe de los comisarios se consignará en la Secretaría del Tribunal.
Cuando no resulte ningún indicio de la verdad de las denuncias, así lo declarará
el Tribunal, con lo cual terminará el procedimiento. En caso contrario, acordará la
convocatoria inmediata de la asamblea. Contra estas providencias no se oirá
apelación sino en un solo efecto.
4º. De las Acciones
Artículo 292°
Las acciones deben ser de igual valor y dan a sus tenedores iguales derechos, si
los estatutos no disponen otra cosa.
Las acciones pueden ser nominativas o al portador.
Artículo 293°
El título de las acciones nominativas o al portador debe contener:
1º El nombre de la compañía, su domicilio, el lugar en que se encuentren
registrados los estatutos, con expresión de la fecha y número del registro.
2º El monto del capital social, el precio de la acción, y si hay varias clases de
éstas, las preferencias que respectivamente tengan, y el monto de las diversas
clases.
3º La fecha en que conforme a los estatutos haya de verificarse la asamblea
anual ordinaria.
4º La duración de la compañía.
Las acciones deben ser firmadas por dos administradores por lo menos, o por el
administrador de la compañía, si es uno solo.
Artículo 294°
Las acciones que no estén íntegramente pagadas son siempre nominativas. El
suscriptor de ellas y sus cesionarios sucesivos son responsables del monto total
de dichas acciones.
Artículo 295°
En el caso de falta de pago de cuotas debidas por acciones suscritas, la
sociedad puede hacer vender los certificados por cuenta del accionista, por
medio de un corredor o en pública almoneda, sin perjuicio del derecho que tiene
para obrar contra el suscriptor y el cesionario para el pago de la suscripción.
El adjudicatario de la acción se subroga en todos los derechos y obligaciones del
accionista, quedando éste subsidiariamente responsable del cumplimiento de
dichas obligaciones.
Si puesta en venta la acción no hubiere oferta, la compañía puede anularla,
aprovechándose de los pagos hechos a cuenta de ella. La anulación se
publicará expresándose el número de la acción anulada.
Artículo 296°
La propiedad de las acciones nominativas se prueba con sus inscripción en los
libros de la compañía, y la cesión de ellas se hace por declaración en los
mismos libros, firmada por el cedente y por el cesionario o por sus apoderados.
En caso de muerte del accionista, y no formulándose oposición, bastará para
obtener la declaración del cambio de propiedad en el libro respectivo y en los
títulos de las acciones, la presentación de estos títulos, de la partida de
defunción y, si la compañía lo exige, un justificativo declarado bastante por el
Tribunal de 1º Instancia en lo Civil, para comprobar la cualidad de heredero.
Artículo 297°
La propiedad de las acciones al portador se transfiere por la tradición del título.
Si perteneciere a menores y fueren vendidas sin los requisitos establecidos en el
artículo 366 del Código Civil, la venta no se anula, pero quedan al menor todos
sus derechos contra el tutor.
Artículo 298°
Las acciones al portador puede cambiarse por nominativas y éstas por acciones
al portador, salvo en el último caso, lo dispuesto en el artículo 294.
Artículo 299°
Si una acción nominativa se hace propiedad de varias personas, la compañía no
está obligada a inscribir ni a reconocer sino a una sola, que los propietarios
deben designar como único dueño.
5º. De las Obligaciones
Artículo 300°
No podrán las compañías emitir títulos de obligaciones al portador o
nominativas, por cantidad que exceda del capital aportado y subsistente aún,
con arreglo al último balance aprobado.
La emisión de billetes de Banco u otros títulos equivalentes se rige por leyes
especiales.
La disposición de la primera parte de este artículo no se aplica a las letras de
cambio, a las libretas de depósito, a los títulos nominativos, ni a los demás títulos
que proceden de un negocio especial.
Artículo 301°
La emisión de obligaciones no podrá verificarse sin previo acuerdo de la
asamblea, aprobado por la mayoría que se requiere para los objetos indicados
en la primera parte del artículo 280, aunque se halle previsto el caso en la
escritura constitutiva o en los estatutos.
Si la emisión se verifica por medio de suscripción pública, el expresado acuerdo
se presentará al Juez de Comercio, juntamente con el prospecto, para su
registro y publicación, previo el examen que dicho funcionario hará de la manera
prevista en el artículo 215.
El acuerdo de la asamblea no será eficaz sino a partir de su inscripción en el
Registro de Comercio.
Artículo 302°
El prospecto a que se refieren los artículos anteriores para la emisión de
obligaciones por medio de suscripción pública, se publicará por los
administradores y expresará:
1º El nombre, objeto y domicilio de la compañía.
2º El capital social.
3º La fecha de la escritura constitutiva y de las que hayan introducido alguna
alteración en la misma y en los estatutos y la fecha de publicación de una y
otros.
4º La situación de la compañía con arreglo al último balance aprobado.
5º El importe total de las obligaciones que se trata de emitir y de las ya emitidas,
la manera de hacer los pagos y reembolsos y el valor nominal de cada una,
indicando el interés que devengan, y si son nominativas o al portador y
6º La fecha en que se registró en el Registro de Comercio, y el número
respectivo, el acuerdo de la asamblea disponiendo la emisión.
La suscripción de obligaciones se extenderá en uno o más ejemplares del
prospecto de la emisión.
Artículo 303°
En los títulos de las obligaciones se expresarán las circunstancias prescritas
para prospecto y el cuadro de los pagos de capital e intereses.
6º. Del Balance
Artículo 304°
Los administradores presentarán a los comisarios, con un mes de antelación por
lo menos el día fijado para la asamblea que ha de discutirlo, el balance
respectivo con los documentos justificativos, y en él se indicará claramente:
1º El capital social realmente existente.
2º Las entregas efectuadas y las demoradas.
El balance demostrará con evidencia y exactitud los beneficios realmente
obtenidos y las pérdidas experimentadas, fijando las partidas del acervo social
por el valor que realmente tengan o se les presuma. A los créditos incobrables
no se les dará valor.
Artículo 305°
Los comisarios presentarán un informe que explique los resultados del examen
del balance y de la administración, las observaciones que éste les sugiera y las
proposiciones que estimen convenientes, respecto a su aprobación y demás
asuntos conexos.
Artículo 306°
Una copia del balance quedará depositada junto con el informe de los
comisarios, en las oficinas de la compañía durante los quince días precedentes a
la reunión de la asamblea, y hasta que esté aprobado.
Todo el que acredite su calidad de socio, tendrá derecho a examinar ambos
documentos.
Artículo 307°
No pueden pagarse dividendos a los accionistas sino por utilidades líquidas y
recaudadas.
Ni en la escritura constitutiva, ni en los estatutos, ni en otros documentos podrán
las sociedades establecer interés en favor de sus acciones.
Los accionistas no están obligados a restituir los dividendos que hayan percibido
en virtud de balances sociales hechos de buena fe.
La acción de repetición se prescribe en todo caso por cinco años, contados
desde el día fijado para la distribución.
Artículo 308°
Dentro de los diez días siguientes a la aprobación del balance, presentarán los
administradores una copia de él y del informe de los comisarios, al Juez de
Comercio, que lo mandará agregar al respectivo expediente.
7º. De los Comisarios
Artículo 309°
Los comisarios nombrados conforme a lo dispuesto en el artículo 287 tienen un
derecho ilimitado de inspección y vigilancia sobre todas las operaciones de la
sociedad. Pueden examinar los libros, la correspondencia y, en general, todos
los documentos de la compañía.
Artículo 310°
La acción contra los administradores por hechos que sean responsables
compete a la asamblea, que la ejerce por medio de los comisarios o de personas
que nombre especialmente al efecto.
Todo accionista tiene, sin embargo, el derecho de denunciar a los comisarios los
hechos de los administradores que crea censurables, y los comisarios deben
hacer constar que han recibido la denuncia, en su informe a la asamblea.
Cuando la denuncia sea hecha por un número de socios que represente por lo
menos la décima parte del capital social, deben los comisarios informar sobre los
hechos denunciados.
La representación del décimo se comprueba con el depósito de las acciones por
los mismos comisarios, u otra persona notoriamente abonada a juicio de los
comisarios. Las acciones permanecerán depositadas hasta que se haya
verificado la próxima asamblea.
Si los comisarios reputan fundado y urgente el reclamo de los accionistas que
representan el décimo del capital social, deben convocar inmediatamente a una
asamblea que decidirá siempre sobre el reclamo.
Artículo 311°
Los comisarios deberán:
1º Revisar los balances y emitir su informe.
2º Asistir a las asambleas.
3º Desempeñar las demás funciones que la Ley y los estatutos les atribuyan y,
en general, velar por el cumplimiento, por parte de los administradores, de los
deberes que les impongan la Ley, la escritura y los estatutos de la Compañía.
Sección VII. De la Compañía de Responsabilidad Limitada
Artículo 312°
En la compañía de responsabilidad limitada en lo referente a las deudas
sociales, la responsabilidad de los socios se limitará al monto de sus respectivos
aportes establecidos en el contrato social.
Artículo 313°
En el acto de constitución de la sociedad, los socios deberán suscribir el monto
del capital social e integrar el cincuenta por ciento de los aportes en dinero, por
lo menos, y la totalidad de los aportes en especie. En caso de cesión de la
cuota, responderán del monto no integrado de la misma el suscriptor y sus
cesionarios sucesivos.
No obstante lo dispuesto en el encabezamiento de este artículo, tanto los socios
fundadores, como quienes con posterioridad entren en la compañía, serán
solidariamente responsables, respecto de los terceros, por la veracidad del valor
atribuido en el contrato a los aportes en especie. La acción correspondiente
prescribirá a los cinco años, contando desde la respectiva aportación.
Artículo 314°
En el documento constitutivo de la compañía podrán establecerse, con carácter
obligatorio para todos o algunos de los socios, prestaciones accesorias y pagos
complementarios distintos de los aportes de capital, expresándose sus
características así como la compensación que se asigne a los socios que lo
realicen. En ningún caso se considerarán esas prestaciones y pagos como parte
integrante del capital social.
Artículo 315°
Las compañías de responsabilidad limitada no podrán constituirse con un capital
menor de veinte mil ni mayor de dos millones de bolívares.
Artículo 316°
Las cuotas serán de igual monto y, en ningún caso, inferior a un mil bolívares. Si
la cuota es superior al mínimo, debe estar constituido por un monto múltiplo de
un mil bolívares.
Si el valor de un aporte en especie no alcanza a cubrir el monto mínimo, la
diferencia debe cubrirse en dinero efectivo.
Artículo 317°
Cuando el acta constitutiva no disponga otra cosa, la cesión de las cuotas
sociales en las compañías de responsabilidad limitada, estará sometida a las
siguientes condiciones:
a) Los socios tendrán preferencia para adquirir la cuota que vaya a ser cedida y
ejercerán este derecho de conformidad con lo que se haya establecido en el
contrato social.
b) Son nulas y sin ningún efecto para la compañía las cesiones de cuotas que se
hicieren a terceros sin antes haber sido ofrecidas a otros socios y sin que
preceda consentimiento formal de la mayoría de los socios que representen, por
lo menos, las tres cuartas partes del capital social. Si fueren varios los aspirantes
a adquirir las cuotas, el cedente decidirá a quién han de cederse.
Si no hay socio que quiera adquirir la cuota por cederse y si no se obtiene el
consentimiento mayoritario mencionado, la sociedad está obligada, dentro de los
diez días siguientes a la notificación que se le haga, a optar entre presentar una
persona que adquiera la cuota en las condiciones sometidas por el socio
cedente, y el de considerar excluido a este último de la sociedad, y a liquidarle
su cuota de acuerdo con lo previsto en la parte final del artículo 205.
La liquidación y pago deberán hacerse dentro de los tres meses siguientes a la
participación que se haga al cedente.
Artículo 318°
La cesión de las cuotas deberá hacerse por medio de documento auténtico y ser
inscrita, a solicitud de cualquiera de las partes, en el Libro de Socios, para que
pueda producir efecto respecto a la compañía. No obstante, la transferencia no
surtirá efecto con respecto a los terceros sino después de registrada en el
Registro de Comercio, lo cual deberá hacerse dentro de los quince días
siguientes a la inscripción en el Libro de Socios.
Artículo 319°
En el documento constitutivo de la compañía podrá establecerse que los socios
tendrán derecho preferente para adquirir dentro del plazo que se fije en aquél,
las cuotas sociales del socio que hubiere fallecido, apreciadas por los
interesados o por medio de expertos, si aquéllos no llegan a un acuerdo. Si
fueren varios los socios que quisieren adquirir tales cuotas, los herederos
procederán conforme a la parte final de la letra b) del artículo 317.
Artículo 320°
Si una cuota social pertenece pro indiviso a varias personas, éstas designarán la
que haya de ejercer los derechos inherentes a dicha cuota, sin perjuicio de que
todos los comuneros respondan, solidariamente, de cuantas obligaciones
deriven de la condición de socio.
Artículo 321 °
En caso de usufructo de cuotas sociales, la cualidad de socio residirá en el nudo
propietario, pero el usufructuario tendrá derecho a participar de las utilidades que
se obtengan durante el período del usufructo.
Artículo 322 °
La compañía de responsabilidad limitada será administrada por una o más
personas, socios o no, cuyas atribuciones serán determinadas en el documento
constitutivo.
Artículo 323 °
Para la revocatoria de los administradores que sean socios, será necesario
decisión de la mayoría absoluta de socios que representen no menos de las tres
cuartas partes del capital social.
Artículo 324 °
Los administradores son responsables, solidariamente, tanto para con la
compañía como para con los terceros, por infracción de las disposiciones de la
Ley y del contrato social, así como por cualquier otra falta cometida en su
gestión. Sin embargo, la responsabilidad de los administradores por actos u
omisiones no se extiende a aquellos que estando exentos de culpa, hayan
hecho constar en el acta respectiva su inconformidad, dando noticia inmediata a
los Comisarios, si los hubiere.
La acción de responsabilidad en interés de la compañía puede ser ejercida por
éstos o por los socios, individualmente, siempre que éstos representen, por lo
menos, la décima parte del capital social. A los socios que ejerzan la acción,
individualmente no podrán oponerse renuncias o transacciones entre la
compañía y los administradores responsables.
Artículo 325 °
Los administradores se consideran autorizados para ejecutar los actos de
administración que abarquen el objeto de la compañía. Salvo disposición en
contrario del documento constitutivo, representarán, conjunta o separadamente,
a la compañía y podrán obligarla.
Artículo 326 °
Los administradores no pueden hacer operaciones por su cuenta propia ni por la
de un tercero, en la misma especie de negocios que realiza la compañía, sin el
consentimiento de todos los socios. Tampoco podrán los administradores tomar
interés en otra compañía que explote la misma rama de negocios que aquella a
la cual pertenecen, a menos que para ello sean autorizados por todos los socios.
Artículo 327 °
En el documento constitutivo de la compañía podrá establecerse la designación
de comisarios, quienes tendrán las atribuciones señaladas en este Código y las
que se les atribuya especialmente en el documento constitutivo; pero esa
designación será necesaria en las compañías que tengan un capital mayor de
quinientos mil bolívares.
En las compañías que no tengan comisarios las funciones de éstos serán
ejercidas por los socios no administradores.
Artículo 328 °
Además de los libros prescritos para todo comerciante, la compañía de
responsabilidad limitada debe llevar:
a) El Libro de Socios, en el cual consten el nombre, domicilio y nacionalidad de
los socios; el valor de las cuotas suscritas y las cantidades pagadas por éstas; y
las cesiones efectuadas, incluso por vía de remate.
b) El Libro de Actas de las asambleas, o en su caso, de las decisiones tomadas
por medio de votación no efectuada en la asamblea.
c) El Libro de Actas de la administración para cuando ésta esté a cargo de más
de una persona.
Los libros serán llevados en castellano bajo la responsabilidad de los
administradores.
Artículo 329 °
Los administradores están obligados a formar, en el plazo máximo de tres
meses, contados a partir del término del ejercicio social, el balance, con la
cuenta de ganancias y pérdidas y la propuesta de distribución de beneficios. A
falta de disposición en el documento constitutivo, se entenderá que el ejercicio
termina el 31 de diciembre de cada año.
En el período y durante el plazo que señale el documento constitutivo, los socios
tendrán derecho a examinar el balance, la cuenta de ganancias y pérdidas, y en
su caso, el informe de los comisarios.
Dentro de los diez días siguientes a la aprobación del balance, presentarán los
administradores una copia de él, y en su caso, del informe de los comisarios, el
Juez de Comercio o Registrador Mercantil, que lo mandará a agregar al
respectivo expediente.
Artículo 330 °
Las decisiones de los socios se tomarán en la oportunidad y del modo que fije el
contrato social. En éste puede establecerse que la votación se haga por
correspondencia o por cualquier otro medio que asegura la autenticidad de la
declaración de voluntad.
Artículo 331 °
Si en el documento constitutivo fuere prevista la convocatoria de los socios para
asamblea, la falta de convocatoria quedará cubierta con la presencia de todos
los socios.
Artículo 332 °
Siempre que la ley o el documento constitutivo no dispongan otra cosa, las
decisiones de los socios se tomarán por un número de socios que represente la
mayoría absoluta de los que componen la sociedad, y, al mismo tiempo, más de
la mitad del capital social; y, en caso de modificación del contrato social, se
requiere una mayoría que represente por lo menos las tres cuartas partes del
capital social.
No obstante, las decisiones que impliquen aumento de la responsabilidad de los
socios sólo podrán tomarse por unanimidad.
Artículo 333 °
Cada socio tendrá derecho a un voto por cada cuota que le pertenezca.
Artículo 334 °
La quiebra de la sociedad no acarrea la de los socios.
Artículo 335°
En la transformación de una sociedad de otro tipo en una compañía de
responsabilidad limitada, deberá observarse lo dispuesto en el artículo 316.
Artículo 336 °
En todo lo no previsto, las sociedades de responsabilidad limitada se regirán por
las disposiciones sobre las sociedades anónimas y las sociedades en nombre
colectivo, en cuanto estas últimas se ajusten a la naturaleza de aquellas
sociedades.
Sección VIII. De la Exclusión de Socios, de la Disolución y de la Fusión de
las Sociedades
1º. De la Exclusión de Socios
Artículo 337°
Pueden ser excluidos de la sociedad en nombre colectivo y en comandita:
1º El socio que constituido en mora no paga la cuota social.
2º El socio administrador que se sirve de la firma o de los capitales sociales en
provecho propio; que comete fraude en la administración o en la contabilidad;
que se ausenta y requerido no vuelve, ni justifica la causa de su ausencia.
3º El socio solidariamente responsable que se ingiera en la administración,
cuando no está facultado para ello, o que contraviene las disposiciones de los
artículos 232 y 233 o que es declarado en quiebra, entredicho o inhabilitado.
El socio excluido no queda libre de los daños y perjuicios que hubiere causado.
Artículo 338 °
Por la exclusión del socio no se acaba la sociedad.
El socio excluido queda sujeto a las pérdidas y tiene derecho a las utilidades
hasta el día de la exclusión, pero no puede exigir la liquidación de esa utilidades
o pérdidas sino cuando debe hacerla conforme al contrato social.
Si en el momento de la exclusión hubiese operaciones en curso, debe soportar
los riesgos y no puede retirar su cuota social sino dejando la parte necesaria a
cubrir aquéllos.
El socio excluido no tiene derecho a una cuota proporcional de las cosas
especiales, sino a una suma de dinero que represente el valor de aquéllas.
Artículo 339 °
El socio excluido queda obligado para con los terceros por todas las operaciones
hechas por la sociedad hasta el día en que la exclusión sea publicada y
registrada.
2º. De la Disolución de la Compañía
Artículo 340°
Las compañías de comercio se disuelven:
1º Por la expiración del término establecido para su duración.
2º Por la falta o cesación del objeto de la sociedad o por la imposibilidad de
conseguirlo.
3º Por el cumplimiento de ese objeto.
4º Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio.
5º Por la pérdida entera del capital o por la parcial a que se refiere el artículo 264
cuando los socios no resuelven reintegrarlo o limitarlo al existente.
6º Por la decisión de los socios.
7º Por la incorporación a otra sociedad.
Artículo 341°
La sociedad en nombre colectivo se disuelve por la muerte, interdicción,
inhabilitación o quiebra de uno de los socios, si no hay convención en contrario.
La sociedad en comandita se disuelve, si no hay convención en contrario por la
muerte, quiebra, interdicción o inhabilitación de los socios solidarios o de alguno
de ellos.
La disolución de las sociedades en comandita por acciones no tiene lugar si el
socio muerto, quebrado, inhabilitado o entredicho, ha sido subrogado con arreglo
al artículo 241.
Salvo convención en contrario, la sociedad de responsabilidad limitada no se
disuelve por la muerte, interdicción o quiebra de uno de los socios, ni por la
remoción de los administradores.
La sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad limitada no se disuelven
por haber adquirido uno de los socios todas las acciones o cuotas de la
sociedad.
Artículo 342°
Terminada o disuelta la sociedad, los administradores no pueden emprender
nuevas operaciones, y si contravinieren a esta disposición son responsables
personal y solidariamente por los negocios emprendidos.
La prohibición tiene efecto desde el día en que ha expirado el término de la
sociedad, en que se ha cumplido su objeto, o ha muerto alguno de los socios
cuyo fallecimiento disuelva la sociedad, o desde que ésta es declarada en
liquidación por los socios o por el Tribunal.
3º. De la fusión de las sociedades
Artículo 343°
La fusión de varias sociedades entre sí deberá ser acordada por cada una de
ellas.
Artículo 344°
Los administradores de cada una de las compañías presentarán al Tribunal de
Comercio, para su registro y publicación, el acuerdo en que se haya decidido la
fusión. También presentarán sus respectivos balances.
Si la nueva compañía resultante de la fusión, estableciere su domicilio en una
jurisdicción distinta a las de las sociedades que se unen, aquélla deberá cumplir
todas las disposiciones contenidas en los artículos 215 y siguientes.
Artículo 345°
La fusión no tendrá efecto sino después de transcurridos tres meses desde la
publicación indicada en el artículo precedente, a no ser que conste el pago de
todas las deudas sociales, o el consentimiento de todos los acreedores.
Durante el término expresado podrá cualquier acreedor social formular su
oposición. La oposición suspenderá la fusión hasta que sea desechada con
sentencia firme.
Artículo 346°
Transcurrido sin oposición el término indicado, podrá realizarse la fusión, y la
compañía que quede subsistente o que resulte de la fusión, asumirá los
derechos y obligaciones de las que se hayan extinguido.
Sección IX. De la Liquidación de las Compañías
Artículo 347°
Concluida o disuelta la compañía, los administradores no pueden hacer nuevas
operaciones, quedando limitadas sus facultades, mientras se provee a la
liquidación, a cobrar los créditos de la sociedad, a extinguir las obligaciones
anteriormente contraídas y a realizar las operaciones que se hallen pendientes.
Artículo 348°
Si en el contrato social no se ha determinado el modo de hacer la liquidación y
división de los haberes sociales, se observarán las reglas siguientes:
En las compañías en nombre colectivo y en comandita simple, no habiendo
contradicción por parte de ningún socio, continuarán encargados de la
liquidación los que hubieren tenido la administración de la sociedad; pero si lo
exigiere cualquier socio, se nombrará a pluralidad de votos uno o más
liquidadores, de dentro o fuera de la compañía. para lo cual se formará junta de
todos los socios, convocando a ella los ausentes, con tiempo suficiente para que
puedan concurrir por sí o por apoderado. En la misma junta se acordarán las
facultades que se dan a los liquidadores. Si en la votación no se obtuviere
mayoría relativa, dirimirá el Juez de Comercio, quien, en caso de elección,
deberá hacerla entre los que hubieren tenido más votos en la junta de socios.
En las compañías en comandita por acciones y anónimas, el nombramiento de
los liquidadores se hará por la asamblea que resuelva la liquidación.
El nombramiento y los poderes de los liquidadores se registrarán en el Tribunal
de Comercio de la jurisdicción.
Artículo 349°
Si no se determinaren las facultades de los liquidadores, éstos no podrán
ejecutar otros actos y contratos que los que tiendan directamente al
cumplimiento de su encargo, sometiéndose a las disposiciones del Código Civil
sobre mandato.
Artículo 350°
En todo caso los liquidadores están obligados:
1º A formar inventario, al tomar posesión de su encargo, de todas las
existencias, créditos y deudas de cualquier naturaleza que sean y a recibir los
libros, correspondencia y papeles de la sociedad.
2º A continuar y concluir las operaciones que estuvieren pendientes al tiempo de
la disolución.
3º A exigir la cuenta de su administración a los administradores y a cualquier
otro que haya manejado intereses de la sociedad.
4º A liquidar y cancelar las cuentas de la sociedad con los terceros y con cada
uno de los socios; pero no podrán pagar a éstos ninguna suma sobre las cuotas
que pueden corresponderles mientras no estén pagados los acreedores de la
sociedad.
5º A cobrar los créditos, activos, percibir su importe y otorgar los
correspondientes finiquitos.
6º A vender las mercancías y demás bienes muebles e inmuebles de la sociedad
aun cuando haya menores entredichos o inhabilitados entre los interesados, sin
sujetarse a las formalidades prescritas en el Código Civil respecto a éstos.
7º A presentar estados de liquidación, cuando los socios lo exijan.
8º A rendir, al fin de la liquidación, cuenta general de su administración.
Si el liquidador fuere el mismo administrador de la sociedad extinguida, deberá
presentar en la misma época cuenta de su gestión.
Artículo 351°
La liquidación, ya sea demandante, ya sea demandada, será representada en
juicio por los liquidadores.
Artículo 352°
En la liquidación de sociedades de comercio en que tengan interés menores,
entredichos o inhabilitados, procederán sus tutores o curadores con plenitud de
facultades como si obrasen en negocios propios; y serán válidos todos los actos
que otorguen o consientan a nombre de aquellos, sin perjuicio de la
responsabilidad que contraigan para con ellos por haber obrado con dolo o con
negligencia culpable.
Sección X. De las Sociedades Cooperativas
Artículo 353°
Todo lo relativo a las sociedades cooperativas se regirá por leyes especiales y
sus reglamentos.
Sección XI. De las Sociedades Extranjeras
Artículo 354°
Las sociedades constituidas en país extranjero, que tengan en la República el
objeto principal de su explotación, comercio o industria, se reputarán sociedades
nacionales.
Las sociedades que constituidas también en país extranjero sólo tuvieren en la
República sucursales o explotaciones que no constituyan su objeto principal,
conservan su nacionalidad, pero se les considerará domiciliadas en Venezuela.
Unas y otras sociedades, si son en nombre colectivo o en comandita simple,
deben cumplir con los mismos requisitos establecidos para las sociedades
nacionales; y sin son sociedades por acciones, registrarán en el Registro de
Comercio del lugar donde está la agencia o explotación, y publicarán en un
periódico de la localidad, el contrato social y demás documentos necesarios a la
constitución de la compañía, conforme a las leyes de su nacionalidad, y una
copia debidamente legalizada de los artículos referentes a esas leyes.
Acompañarán, además, para su archivo en el cuaderno de comprobantes, los
estatutos de la compañía.
Artículo 355°
Las sociedades a que se refiere el artículo anterior tendrán en Venezuela un
representante, el cual se considerará investido de plenas facultades; excepto la
de enajenar la empresa o la concesión, si esta facultad no se le hubiere dado
expresamente.
Artículo 356°
Las sociedades extranjeras que no tengan en Venezuela sucursales ni
explotaciones pueden, sin embargo, hacer negocios en el país y comparecer en
juicio ante los Tribunales de la República, como demandantes o como
demandadas, quedando sujetas a las disposiciones sobre no domiciliados. Así
estas sociedades, como las indicadas en el segundo aparte del artículo 354,
pueden adquirir la nacionalidad venezolana mediante manifestación hecha por
escrito por el representante de la compañía ante el Juez de Comercio de la
jurisdicción donde tenga o decida fijar su domicilio.
Este escrito se registrará y publicará junto con los demás documentos indicados
en el artículo 354, si no estuvieren ya registrados.
Artículo 357°
Todos los que contraten en nombre de compañías constituidas en el extranjero y
no registradas debidamente en Venezuela quedan sujetos a responsabilidad
personal y solidaria por todas las obligaciones contraídas en el país, sin perjuicio
de que los terceros puedan demandar a la compañía misma, si así les
conviniere, y pedir la ejecución de los bienes que figuren en nombre de ella.
Artículo 358°
La jurisdicción que corresponde a los Tribunales de Venezuela, según sus leyes,
por contratos de seguros celebrados con compañías extranjeras, es
irrenunciable en todo caso.
Sección XII. Cuentas en Participación
Artículo 359°
La asociación en participación es aquella en que un comerciante o una
compañía mercantil, da a una o más personas participación en las utilidades o
pérdidas de una o más operaciones o de todas las de su comercio.
Puede también tener lugar en operaciones comerciales hechas por no
comerciantes.
Artículo 360°
Los terceros no tienen derechos ni obligaciones sino respecto de aquel con
quien han contratado.
Artículo 361°
Los participantes no tienen ningún derecho de propiedad sobre las cosas objeto
de la asociación aunque hayan sido aportadas por ellos. Sus derechos están
limitados a obtener cuenta en los fondos que han aportado y de las pérdidas o
ganancias habidas; pero podrán estipular en sus relaciones con los asociados
que éstos les restituyan las cosas aportadas por ellos, y en su defecto, les
indemnicen daños y perjuicios.
Artículo 362°
En el caso de quiebra, los participantes tienen derecho a ser colocados en el
pasivo de los fondos con que han contribuido, en cuanto éstos excedan de la
cuota de pérdida que les corresponda.
Artículo 363°
Salvo lo dispuesto era los artículos anteriores, la sociedad accidental se rige por
las convenciones de las partes.
Artículo 364°
Estas asociaciones están exentas de las formalidades establecidas para las
compañías, pero deben probarse por escrito.
Sección XIII. De las Asociaciones de Seguros Mutuos
Artículo 365°
Las asociaciones de seguros mutuos son las que se fundan con el fin de dividir
entre los asociados los daños originados por riesgos determinados.
Dichas asociaciones constituirán, respecto de terceros, personas jurídicas
distintas de los asociados.
Artículo 366°
Las asociaciones de seguros mutuos no se prueban sino por escrito y se rigen
por los convenios de las partes. Serán administradas por mandatarios
temporales y revocables.
Artículo 367°
Serán aplicables a las asociaciones de seguros mutuos las reglas de las
sociedades anónimas pertinentes a la responsabilidad de los administradores,
publicación de la escritura constitutiva, estatutos, escrituras que introduzcan
alteraciones en una u otros, y balances.
Artículo 368°
Los asociados no serán responsables sino del pago de las cuotas determinadas
en el contrato, y en ningún caso quedarán ligados hacia terceros sino en
proporción del valor real de la cosa por razón de la cual fueron admitidos en la
asociación.
Dejará de pertenecer a ésta el que haya perdido la cosa por razón de la cual se
asoció, salvo el derecho a la indemnización correspondiente.
Artículo 369°
La asociación no se disolverá por la interdicción ni por la muerte del asociado.
La quiebra de un asociado podrá motivar su exclusión.
Sección XIV. Disposición Penal
Artículo 370°
Serán castigados como reos de estafa consumada, frustrada o tentada, según
los casos, y conforme al Código Penal, todos los que simulando o afirmando
falsamente la existencia de suscripciones, o de habérselas enterado, o
anunciado al público maliciosamente, como pertenecientes a la sociedad
personas extrañas a ella o anunciando que la compañía ha obtenido utilidades o
beneficios imaginarios, o por medio de otras mentiras, obtuvieren o intentaren
obtener suscripciones, a acciones u obligaciones, o darles valor a éstas en la
Bolsa.
Sección XV. Prescripción
Artículo 371°
La responsabilidad solidaria de los socios de la compañía de comercio, o de sus
sucesores, cesará a los cinco años contados desde el término o disolución de la
compañía, siempre que el acto de disolución se haya registrado y publicado
conforme al artículo 217.
Esta prescripción no tiene lugar en el caso de que la compañía termine por
quiebra.
Artículo 372°
Esta prescripción corre contra los menores, entredichos o inhabilitados, pero se
interrumpe por demanda judicial o desconocimiento del crédito.
Después de esta interrupción sólo tendrá lugar la prescripción ordinaria.
Artículo 373°
Transcurridos los cinco años a que se refieren los artículos precedentes, queda
sin embargo a los acreedores el derecho de ejercer sus acciones contra la
liquidación, hasta concurrencia de los fondos sociales indivisos que aún existan
y contra cada uno de los socios, en proporción de lo que por capital y ganancias
le haya correspondido en la liquidación.
Artículo 374°
Si el vencimiento del crédito es posterior a la disolución de la sociedad, el
quinquenio principia a correr desde el vencimiento.
Artículo 375°
Los liquidadores que con dinero propio hayan pagado deudas de la sociedad, no
pueden ejercer contra los socios mayores derechos que los que competerían a
los acreedores pagados.
Título VIII. Del Contrato de Comisión
Artículo 376°
Comisionista es el que ejerce actos de comercio en su propio nombre por cuenta
de un comitente.
Artículo 377°
El comisionista no está obligado a declarar a la persona con quien contrata el
nombre de su comitente; pero queda obligado directa y personalmente hacia
aquél, como si el negocio fuera suyo propio.
Artículo 378°
El comitente no tiene acción contra la persona con quien ha tratado el
comisionista y, recíprocamente, ésta no la tiene contra el comitente.
Artículo 379°
Si el negocio encomendado se hiciere bajo el nombre del comitente, los
derechos y las obligaciones que produce se determinan por las disposiciones del
Código Civil sobre el contrato de mandato; pero el mandato mercantil no es
gratuito por naturaleza.
Artículo 380°
El comisionista puede aceptar o no el encargo que se le hace; pero si rehusare,
queda obligado bajo responsabilidad de daños y perjuicios:
1º A dar aviso de su repulsa al comitente en el menor tiempo posible.
2º A tomar, mientras reciba instrucciones, las medidas conservativas que la
naturaleza del negocio requiera, como son: las conducentes a impedir la pérdida
o deterioro de las mercancías consignadas, la caducidad de un título, una
prescripción o cualquier otro daño inminente.
Artículo 381°
Si no recibiera instrucciones en un tiempo proporcionado a la distancia del
domicilio del comitente, puede el comisionista depositar judicialmente las
mercancías o efectos consignados, y hacer vender con la autorización del Juez,
lo suficiente a cubrir las sumas que hubiere erogado por causa de la
consignación.
Artículo 382°
Aceptada expresa o tácitamente la comisión, el comisionista debe ejecutarla y
concluirla; y no haciéndolo, sin causa legal, responderá al comitente de los
daños y perjuicios que le sobrevinieren. Pero si la comisión requiere provisión de
fondos, el comisionista no está obligado a ejecutarla aunque la haya aceptado,
mientras el comitente no le haga la provisión en cantidad suficiente, y aun podrá
suspender la comisión cuando se haya agotado la provisión recibida.
Artículo 383°
El comisionista debe examinar el estado en que recibiere los efectos
consignados, hacer constar legalmente en el acto las diferencias o deterioros
que advirtiere y comunicarlo lo más pronto posible al comitente.
Si no lo hiciere, se presume que las mercancías y efectos estaban conformes
con lo expresado en la factura o en la carta de porte o conocimiento.
Lo mismo practicará en todo caso en que sobrevengan a las cosas consignadas
daños o pérdidas.
Artículo 384°
El comisionista responde del deterioro o de la pérdida de la cosa consignada que
tuviere en su poder, que no provengan de caso fortuito o de vicio propio de la
misma cosa, en los términos expresados en el artículo 173.
El daño se calculará por el valor de la cosa en el lugar y en el tiempo en que
hubiere sobrevenido.
El comisionista se hace dueño del dinero y efectos al portador, recibidos por
cuenta del comitente, quedando constituido deudor de ellos y corriendo todos
sus riesgos, salvó convención en contrario.
Artículo 385°
El comisionista debe sujetarse estrictamente a las instrucciones de su comitente
en el desempeño de la comisión; pero si creyere que cumpliéndolas a la letra
debe resultar un daño grave a su comitente, podrá suspender la ejecución,
dándole aviso en primera oportunidad.
En ningún caso podrá obrar contra las disposiciones expresas y claras de su
comitente.
A falta de instrucciones en casos extraordinarios e imprevistos, si no tuviere
tiempo para consultar al comitente, procederá prudencialmente en favor de los
intereses del comitente y como procedería en asunto propio.
Lo mismo procederá en el caso en que el comitente le hubiere autorizado para
proceder a su arbitrio.
Artículo 386°
El comisionista debe comunicar oportunamente al comitente todas las noticias
relativas a la negociación de que estuviere encargado que puedan inducirle a
modificar o revocar sus instrucciones.
Artículo 387°
El comisionista debe desempeñar por sí mismo la comisión; y si la delegare, sin
autorización previa del comitente, responde de la ejecución del delegado.
Si en la autorización para delegar no se le hubiere designado persona
determinada, responde de la delegación que haga en persona notoriamente
incapaz o insolvente.
Siempre que delegare la comisión debe dar aviso al comitente.
En todos los casos podrá el comitente ejercer sus acciones contra el delegado.
Artículo 388°
Se prohíbe a los comisionistas representar en un mismo negocio intereses
opuestos, sin consentimiento expreso de los interesados.
Artículo 389°
El mandatario mercantil tiene derecho a exigir una remuneración por el
desempeño de su encargo. Si no hubiere convenio previo sobre su monto, se
estará al uso de la plaza en que se hubiere ejecutado el mandato.
Artículo 390°
Todas las economías y ventajas que consiga el comisionista en los negocios que
haga, por cuenta ajena, las abonará al comitente.
Artículo 391°
Evacuada« la negociación encomendada, el comisionista está obligado:
1º A dar inmediatamente aviso al comitente.
2º A rendir cuenta detallada y comprobada de su gestión.
3º A pagar al comitente el saldo que resulte a su favor, empleando el medio que
lo hubiere designado; y a falta de designación, del modo que fuere de uso en la
plaza.
Artículo 392°
El comisionista debe pagar intereses sobre las sumas, que retuviere
indebidamente contra las órdenes del comitente.
Recíprocamente, tiene derecho a intereses sobre el saldo que arroje a su favor
la cuenta que rindiere desde la fecha de ésta; pero los intereses sobre las
cantidades que supliere para cumplir la comisión, correrán desde la fecha del
suplemento, exceptuando el tiempo en que por no rendir oportunamente la
cuenta ocasionare él mismo la demora del pago.
Artículo 393°
Todo comisionista tiene privilegio sobre el valor de las mercancías o efectos que
le hayan sido expedidos, depositados o consignados, por el solo hecho de la
expedición, del depósito o de la consignación, por todos los préstamos, avances
o pagos hechos por él, ya antes de recibir las mercancías o efectos, ya mientras
los tenga en su poder y por los intereses y comisiones devengados y gastos
hechos. Este privilegio no subsiste sino a condición de que las mercancías o
efectos hayan sido puestos y permanezcan en poder o a disposición del
comisionista en sus almacenes o buques, o en poder de un tercero, o en la
aduana u otro depósito público o privado; y en caso de que las mercancías o
efectos estén aún en tránsito, que pueda probar, con el conocimiento o carta de
porte firmada por el conductor, que se le ha hecho la expedición.
El comisionista tiene el derecho de retención; y realizadas que sean las
mercancías o efectos, se paga de su crédito con el producto realizado, con
preferencia a todos los acreedores del comitente.
Artículo 394°
El comisionista que ha adquirido mercancías o efectos por cuenta de un
comitente, tiene sobre éstos y su precio los mismos derechos de retención y
privilegios establecidos en el artículo anterior, por el precio que se haya pagado
o deba pagar y por los intereses, comisión y gastos, con tal que las mercancías
o efectos estén en su poder o a su disposición en los términos expresados; y
caso que los haya expedido, que las mercancías o efectos no hayan sido
entregados en los almacenes de comitente, y el comisionista pueda probar, con
el conocimiento o carta de porte, que hizo la expedición.
Artículo 395°
El comisionista que rinde a su comitente cuenta que no estuviera conforme con
los asientos de sus libros, o que altere los precios o condiciones de los contratos
celebrados, o suponga gastos, o aumente los que hubiere hecho, será castigado
corno reo de apropiación indebida, con arreglo al Código Penal.
Artículo 396°
Las mercancías o efectos recibidos o comprados por el comisionista por cuenta
del comitente, pertenecen a éste; y los que expidiere; viajan por cuenta y riesgo
del comitente, salvo que hubiere convención en contrario.
Artículo 397°
Siempre que no fuere tan urgente la venta de todo o parte de los efectos
consignados para evitar su próxima pérdida o deterioración, o gran costo de
conservación, que no haya tiempo para esperar disposiciones especiales del
comitente, deberá el comisionista hacer la venta, en almoneda pública, dando
cuenta sin dilación al comitente.
Artículo 398°
Cuando el comisionista reciba de distintos comitentes mercancías de la misma
especie, deberá distinguirlas con una contramarca.
En ningún caso podrá el comisionista alterar las marcas de las mercancías
consignadas, sin expresa autorización del comitente.
Artículo 399°
Si el comisionista hace préstamos, anticipaciones o ventas al fiado, sin
autorización del comitente, podrá éste exigir de contado el importe de las
operaciones hechas, dejándolas por cuenta del comisionista.
Lo dispuesto en este artículo no se opone a que el comisionista observe el uso
de la plaza, de conceder otros términos para hacer los pagos de ventas
consideradas al contado, siempre que no tenga de su comitente, órdenes en
contrario.
Artículo 400°
Aunque el comisionista esté autorizado para vender a plazo, no deberá hacerlo a
persona de insolvencia conocida, ni exponer los intereses de su comitente a
riesgo manifiesto.
Artículo 401°
Siempre. que el comisionista venda a plazo deberá expresar los nombres de los
compradores en las cuentas y en los avisos que dé al comitente, y no
haciéndolo, se entiende que las ventas fueron al contado.
Artículo 402°
El comisionista debe cobrar a sus vencimientos las sumas debidas por los
efectos consignados; y responde de los daños y perjuicios causados por su
omisión, si no acredita que oportunamente usó de los medios legales para
conseguir el pago.
Artículo 403°
Si el comisionista percibe sobre una venta, además de la comisión ordinaria, otra
llamada de garantía, correrán de su cuenta los riesgos de la cobranza, quedando
obligado a satisfacer al comitente el producto de la venta, en los mismos plazos
pactados por el comprador.
Artículo 404°
Cuando en una misma negociación se comprenden efectos de distintos
comitentes, o del comisionista y de algunos o varios comitentes, debe hacerse
en la factura la distinción expresando las marcas y contramarcas que designan
la distinta procedencia y anotarse también en los asientos de los libros.
Artículo 405°
El comisionista que tuviere contra una misma persona créditos procedentes de
operaciones ejecutadas por cuenta de distintos comitentes, o por cuenta propia y
ajena, deberá anotar en sus asientos y en los recibos que otorgare la operación
por cuya cuente haga el deudor entregas parciales.
Si no hubiere hecho la anotación, los pagos se imputarán según las reglas
siguientes:
1º Si el crédito procede de una sola operación ejecutada por cuenta de distintas
personas, las entregas se distribuirán entre todos los interesados, a prorrata de
sus créditos.
2º Si hay créditos provenientes de distintas operaciones, el pago se aplicará a
todos a prorrata, si todos los plazos están igualmente vencidos o por vencer.
3º Si en la época del pago unos plazos estuvieron vencidos y otros por vencer,
se imputará el pago a los créditos vencidos, según las reglas anteriores; y el
exceso, si lo hubiere, se distribuirá proporcionalmente entre los no vencidos
Artículo 406°
El comitente tiene facultad, en cualquier estado del negocio, para revocar o
modificar la comisión, quedando a su cargo las resultas de todo lo hecho, hasta
que el comisionista tenga conocimiento de la revocación o de la modificación
Artículo 407°
La comisión caduca por el fallecimiento del comisionista y por quedar éste
inhabilitado, por cualquier causa, para desempeñar la comisión. Se dará aviso al
comitente para que provea lo conveniente.
No se acaba la comisión por la muerte del comitente.
Artículo 408°
Las reclamaciones del comitente contra el comisionista por el mal desempeño de
la comisión se prescriben por un año.
Las del comisionista contra el comitente por el pago de su estipendio se
prescriben por dos años.
Artículo 409°
En los casos no previstos especialmente en esta Sección, se aplicarán a las
comisiones mercantiles las disposiciones del Código Civil sobre el mandato.
Título IX. De la Letra de Cambio
Sección I. De Las Expedición y Forma de la Letra de Cambio l
Artículo 410°
La letra de cambio contiene:
1º La denominación de letra de cambio inserta en el mismo texto del título y
expresada en el mismo idioma empleado en la redacción del documento.
2º La orden pura y simple de pagar una suma determinada.
3º El nombre del que debe pagar (librado).
4º Indicación de la fecha del vencimiento.
5º El lugar donde el pago debe efectuarse.
6º El nombre de la persona a quien o a cuya orden debe efectuarse el pago.
7º La fecha y lugar donde la letra fue emitida.
8º La firma del que gira la letra (librador).
Artículo 411°
El título en el cual falte uno de los requisitos enunciados en el artículo
precedente, no vale como tal letra de cambio, salvo en los casos determinados
en los párrafos siguientes:
La letra de cambio que no lleve la denominación "letra de cambio", será válida
siempre que contenga la indicación expresa de que es a la orden.
La letra de cambio cuyo vencimiento no esté indicado, se considerará pagadera
a la vista.
A falta de indicación especial, se reputa como lugar del pago y del domicilio del
librado, el que se designa al lado del nombre éste.
La letra de cambio que no indica el sitio de su expedición, se considera como
suscrita en el lugar designado al lado del nombre del librador.
Artículo 412°
La letra de cambio puede ser a la orden del mismo librador.
Librada contra el librador mismo.
Librada por cuenta de un tercero.
Artículo 413 °
Una letra de cambio puede ser pagadera en el domicilio de un tercero, ya sea en
el del propio librado o en algún otro lugar (letra de cambio domiciliada).
Artículo 414°
En una letra de cambio pagadera a la vista o a cierto tiempo vista, puede
estipularse por el librador que el valor de la misma devengará interés. En las
demás letras de cambio esta estipulación se tendrá por no escrita.
El tipo de los intereses se indicará en la letra, y a falta de indicación, se estimará
el del cinco por ciento.
Los intereses correrán desde la fecha de la letra de cambio, si otra distinta no se
ha determinado.
Artículo 415°
La letra de cambio cuyo valor aparece escrito a la vez en letras y guarismos,
tiene, en caso de diferencia, el valor de la cantidad expresada en letras.
La letra de cambio cuyo valor aparece escrito más de una vez, únicamente en
letras o únicamente en guarismos, tiene, en caso de diferencia, el valor de la
cantidad menor.
Artículo 416°
Si una letra de cambio lleva la firma de personas incapacitadas para obligarse,
las obligaciones de los demás firmantes no son por ello menos válidas.
Artículo 417°
Cualquiera que firme una letra de cambio en representación de personas que no
tengan poder bastante para hacerlo, se obliga a sí mismo en virtud de la letra.
Esto es aplicable al representante o mandatario que se excede de los límites de
su poder.
Artículo 418 °
El librador garantiza la aceptación y el pago. Puede eximirse de la garantía de la
aceptación pero toda cláusula por virtud de la cual se exima de la garantía del
pago se tiene por no escrita.
Sección II. Del Endoso
Artículo 419 °
Toda letra de cambio, aunque no sea girada expresamente a la orden, es
transmisible por medio de endoso.
Cuando el librador ha escrito en la letra de cambio las palabras "no a la orden" o
alguna expresión equivalente, el título no es transmisible sino en la forma y con
los efectos de una cesión ordinaria.
Los endosos pueden hacerse a favor del librado, sea o no aceptante, del librador
o de cualquiera otro obligado. Estas personas pueden endosar la letra a otras.
Artículo 420°
El endoso debe ser puro y simple. Toda condición a la cual aparezca
subordinado, se reputará no escrita.
El endoso parcial es nulo.
Lo es igualmente el endoso "al portador".
Artículo 421°
El endoso debe escribirse sobre la letra de cambio o sobre una hoja adicional.
Debe estar firmado por el endosante. El endoso es válido aunque no se designe
el beneficiario o aunque el endosante se limite a poner su firma al dorso de la
letra o en una hoja adicional (endoso en blanco).
Artículo 422°
El endoso transmite todos los derechos derivados de la letra de cambio. Si el
endoso está en blanco, el portador puede:
1º Llenar el blanco sea con su nombre o con el de otra persona.
2º Endosarla de nuevo en blanco o a otra persona.
3º Enviarla a un tercero sin llenar el blanco y sin endosarla.
Artículo 423°
El endosante, salvo pacto en contrario, es garante de la aceptación y del pago.
Puede prohibir un nuevo endoso, en cuyo caso no garantiza la aceptación ni el
pago con respecto a las personas a las cuales ha sido posteriormente endosada.
Artículo 424°
El tenedor de una letra se considera portador legítimo si justifica su derecho por
medio de una serie no interrumpida de endosos, aunque el último sea en blanco.
Cuando un, endoso en blanco está seguido de otro, el firmante de este último se
considera que ha adquirido la letra por endoso en blanco. Los endosos tachados
se reputan como no hechos.
Si una persona ha sido desposeída, por cualquier causa, de una letra de cambio,
el portador que justifique su derecho de la manera indicada en el párrafo
precedente no está obligado a desprenderse de ella, a no ser que la haya
adquirido de mala fe, o si, al adquirirla, incurrió en culpa lata.
Artículo 425°
Las personas demandadas en virtud de la letra de cambio no pueden oponer al
portador excepciones fundadas en sus relaciones personales con el librador o
con los tenedores anteriores, a menos que la transmisión haya sido hecha como
consecuencia de una combinación fraudulenta.
Artículo 426°
Cuando el endoso contiene la palabra "para su reembolso", "para su cobro", "por
su mandato", o cualquier otra frase que implique un simple mandato, el portador
puede ejercitar todos los derechos derivados de la letra de cambio, pero no
puede endosarla, sino a título de procuración.
Los obligados no pueden en este caso invocar contra el portador otras
excepciones que las que podrán oponerse al endosante.
Artículo 427 °
Cuando un endoso contiene la frase "valor en garantía", "valor en prenda" o
cualquiera otra que implique un afianzamiento, el portador puede ejercitar todos
los derechos derivados de una letra de cambio, pero el endoso hecho por él no
vale sino a título de procuración.
Los obligados no pueden invocar contra el portador las excepciones fundadas en
sus relaciones personales con el endosante, a menos que el endoso haya tenido
lugar por medio de una combinación fraudulenta.
Artículo 428°
El endoso posterior al vencimiento produce los mismos efectos que el anterior a
él. Sin embargo, el endoso posterior al protesto por falta de pago, o hecho
después de expirar el plazo fijado para realizarlo, no producirá otros efectos que
los de una cesión ordinaria.
Sección III. De la Aceptación
Artículo 429°
La letra de cambio puede ser, hasta su vencimiento, presentada a la aceptación
del librado en el lugar de su domicilio, por el portador y aun por un simple
detentador.
Artículo 430 °
En toda letra de cambio el librador puede estipular que sea presentada a la
aceptación, con fijación de término o sin ella.
Puede el librador impedir la presentación a la aceptación, a menos que se trate
de una letra de cambio domiciliada o librada a cierto plazo vista.
Puede también estipular que la presentación a la aceptación no tendrá lugar
antes de una fecha determinada.
Todo endosante puede estipular que la letra debe ser presentada a la
aceptación, con fijación de término o sin ella, a menos que haya sido declarada
no susceptible de aceptación por el librador.
Artículo 431°
Las letras de cambio a un plazo vista, deben ser presentadas a la aceptación
dentro de los seis meses desde su fecha.
El librador puede reducir este término o estipular uno mayor.
Estos términos pueden ser reducidos por los endosantes.
Artículo 432°
El portador no está obligado a dejar en poder del librado la letra presentada a la
aceptación. El librado puede pedir que se le haga una segunda presentación al
día siguiente de la primera. Los interesados no podrán alegar que no se ha
procedido conforme a derecho en cuanto a esta petición, sino cuando ella haya
sido mencionada en el protesto.
Artículo 433°
La aceptación se escribe sobre la letra de cambio y se expresa por la palabra
"acepto" o por cualquiera otra equivalente. Debe estar firmada por el librado. Su
simple firma puesta en la cara anterior de la letra equivalente a su aceptación.
Cuando la letra es pagadera a un cierto plazo vista o cuando debe ser
presentada a la aceptación en un término fijado en virtud de estipulación
especial, la aceptación debe ser fechada el día que ha sido hecha, a menos que
el portador exija que sea fechada el día de la presentación. A falta de fecha, el
portador puede para conservar su derecho de dirigirse contra el librador y los
endosantes, hacer constar esta omisión por un protesto presentado en tiempo
útil.
Artículo 434°
La aceptación es pura y simple, pero puede también limitarse a una parte del
valor de la letra. Cualquiera otra modificación hecha en la aceptación de la letra
equivale a falta de aceptación. Sin embargo, el aceptante es responsable en los
términos de su aceptación.
Artículo 435°
Cuando el librador ha indicado en la letra un lugar de pago distinto al del
domicilio del librado, sin designar la persona, la aceptación indica la persona que
debe efectuar el pago. A falta de esta indicación, el aceptante se reputa estar
obligado a pagar él mismo en el lugar del pago.
Si la letra es pagadera en el domicilio del librado, éste puede, en la aceptación,
indicar una dirección en el mismo lugar en donde el pago debe ser efectuado.
Artículo 436°
Por la aceptación, el librado se obliga a pagar la letra a su vencimiento.
En defecto de pago, el portador, aun siendo el librador, tiene contra el aceptante
una acción directa, derivada de la letra de cambio, por todo aquello que es
exigible según los artículos 456 y 457.
Artículo 437 °
Si el librador que ha puesto su aceptación en la letra, la tacha antes de devolver
el título, la aceptación se reputa rehusada; sin embargo, es responsable en los
términos de su aceptación si la ha tachado después de haber hecho saber por
escrito al portador o a un signatario cualquiera, que la había aceptado.
Sección IV. Del Aval
Artículo 438°
El pago de una letra de cambio puede ser garantizado por medio del aval.
Esta garantía se presta por un tercero o aun por un signatario de la letra.
Artículo 439 °
El aval se escribe sobre la letra de cambio o sobre una hoja adicional.
Se expresa por medio de las palabras "bueno por aval" o por cualquier otra
fórmula equivalente y está firmado por el avalista.
Se reputa que el aval existe cuando resulta de la sola firma del avalista
estampada en el anverso de la letra, salvo cuando se trate de la firma del librado
o la del librador.
El aval debe indicar por cuenta de quién se hace. A falta de esta indicación se
reputa hecho a favor del librador.
Artículo 440 °
El avalista se obliga de la misma manera que aquel por el cual se ha constituido
garante.
Su compromiso es válido aunque la obligación que haya garantizado sea nula
por cualquier causa menos por un vicio de forma. Tiene, cuando ha pagado la
letra, el derecho de proceder contra el garantizado y contra los garantes del
mismo.
Sección V. Del Vencimiento
Artículo 441°
Una letra de cambio puede ser girada:
A día fijo;
A cierto plazo de la fecha;
A la vista;
A cierto término vista;
Las letras de cambio que tengan vencimientos distintos de las anteriores, o
vencimientos sucesivos, son nulas.
Artículo 442°
La letra de cambio a la vista es pagadera a su presentación. Debe presentarse al
cobro dentro de los plazos legales o convencionales fijados para la presentación
a la aceptación de las letras pagaderas a un plazo vista.
Artículo 443°
El vencimiento de una letra a cierto plazo vista, se determina por la fecha de la
aceptación o por la del protesto.
A falta de protesto, la aceptación no fechada se reputa a los efectos del
aceptante, como hecha el último día del plazo de presentación legal o
convencional.
Artículo 444°
El vencimiento de una letra girada a uno o varios meses de fecha o vista, tiene
lugar en la fecha correspondiente del mes en que el pago debe ser realizado.
En defecto de fecha correspondiente, el vencimiento tiene lugar el último día de
ese mes.
Las expresiones de "ocho días" o "quince días", se entienden, no de una o dos
semanas, sino de un lapso de ocho o quince días efectivos.
La expresión "medio mes" indica un lapso de quince días.
Artículo 445 °
Cuando una letra de cambio es pagadera a día fijo en un lugar, en que el
calendario es distinto al que rige en Venezuela, la fecha del vencimiento se rige
por el del lugar del pago.
Cuando una letra es librada entre dos lugares que tienen calendarios diferentes,
no es pagadera a cierto plazo de la fecha, el día de la emisión se computa con el
correspondiente al calendario del lugar del pago, y el vencimiento se fija
consecuentemente con dicho cómputo.
Los términos de presentación de las letras de cambio se calculan conforme a las
reglas del párrafo precedente.
Estas reglas no son aplicables si una cláusula de la letra, aun las simples
enunciaciones de su título, indican que ha habido la intención de adoptar reglas
distintas.
Sección VI. Del Pago
Artículo 446°
El portador debe presentar la letra de cambio a su pago, sea el día en que es
pagadera, o sea en uno de los días laborales que le siguen. La presentación a
una Cámara de compensación, equivale a una presentación al pago.
Artículo 447°
El librado puede exigir, al pagar la letra de cambio, que le sea entregada
cancelada por el portador.
El portador no está obligado a recibir un pago parcial.
En caso de pago parcial, el librado puede exigir que dicho pago se haga constar
en la letra y que se le dé recibo del mismo.
Artículo 448°
El portador de una letra de cambio no puede ser obligado a recibir el pago antes
del vencimiento.
El librado que pague antes del vencimiento, lo hace a su costa y riesgo.
El que paga a su vencimiento está válidamente librado, a menos que haya de su
parte dolo o culpa lata. Está obligado a comprobar la regularidad en el orden
sucesivo de los endosos, pero no las firmas de los endosantes.
Artículo 449°
Siempre que se estipule que una letra de cambio ha de ser pagada en una clase
de moneda que no tenga curso en el lugar del pago, la cantidad de la misma
puede ser pagada, teniendo en cuenta su valor el día en que el pago sea
exigido, en la moneda del país, a menos que el librador haya estipulado que el
pago deberá realizarse en la moneda indicada ("cláusula de pago efectivo en
una moneda extranjera"). Los usos del lugar del pago serán tenidos en cuenta
para determinar el valor de la moneda extranjera. Sin embargo, el librador puede
estipular que la suma que se le ha de pagar se calcule teniendo en cuenta el tipo
determinado en la letra, o sea el fijado por un endosante; en este caso, dicha
suma deberá ser pagada en la moneda del país.
Si el valor de la letra de cambio está indicado en una clase de moneda que
tenga la misma denominación, pero un valor diferente, en el país de la emisión
de la letra y en el país del pago, se presumirá que se ha hecho referencia a la
moneda del lugar del pago.
Artículo 450°
A falta de presentación y de pago de la letra de cambio en el término fijado por el
artículo 446, todo deudor tiene la facultad de consignar la suma valor de letra en
depósito ante la autoridad competente, a costa y riesgo del portador.
Sección VII. De las Acciones por falta de Aceptación y por falta de Pago
Artículo 451°
El portador puede ejercitar sus recursos o acciones contra los endosantes,
librador y los demás obligados:
Al vencimiento,
Si el pago no ha tenido lugar;
Aun antes del vencimiento,
1º Si se ha rehusado la aceptación.
2º En los casos de quiebra del librado, aceptante o no, de suspensión en sus
pagos, aun en el caso de que no conste de una resolución judicial, o por
embargo de sus bienes que haya resultado impracticable o infructuoso.
3º En los casos de quiebra del librador de una letra que no necesita aceptación.
Artículo 452°
La negativa de aceptación o de pago debe constar por medio de un documento
auténtico (protesto por falta de aceptación o por falta de pago).
El protesto por falta de pago debe ser sacado, bien el día en que la letra se ha
de pagar, bien en uno de los dos días laborables siguientes.
El protesto por falta de aceptación debe hacerse antes del término señalado
para la presentación a la aceptación. Si, en el caso previsto en el párrafo
segundo del artículo 432, la primera presentación ha tenido lugar el último día
del término, el protesto puede aún ser sacado el día siguiente.
El protesto por falta de aceptación exime de la obligación de presentar la letra a
su pago y de sacar el protesto por falta de pago.
En los casos previstos en el número segundo del artículo 451, el portador no
puede ejercitar sus acciones, sino después de la presentación de la letra al
librado para su pago y después de haber sacado el protesto.
En los casos señalados en el número tercero del artículo 451, la presentación de
la resolución declaratoria de la quiebra del librador es suficiente para que el
portador pueda ejercitar sus recursos o acciones.
Artículo 453°
El portador debe dar aviso de la falta de aceptación o de pago de su endosante
y al librador, en los cuatro días laborables que siguen al en que se sacó el
protesto, o el de la presentación en caso de resaca sin gastos.
Cada endosante, debe, dentro del término de dos días, dar conocimiento a su
endosante del aviso que ha recibido, indicándole los nombres y las direcciones
de los que le han dado los avisos anteriores, y así sucesivamente, hasta llegar al
librador.
El término antes mencionado empieza a contarse desde que se recibe el aviso
precedente.
En los casos en que un endosante no ha indicado su dirección o la ha indicado
de una manera ilegible, es suficiente que el aviso sea dado al endosante que le
precede.
El que tiene aviso que dar, puede hacerlo bajo cualquier forma, aun por la simple
devolución de la letra de cambio. Debe probar que lo ha verificado dentro del
término prescrito.
Este término se considera cumplido y observado por medio de una carta puesta
al correo dando el aviso dentro del mencionado término.
El que no da el aviso dentro del plazo indicado no incurre en la caducidad de la
letra, pero es responsable si ha habido algún perjuicio causado por su
negligencia, sin que los daños e intereses en este caso puedan ascender a más
del valor de la letra de cambio.
Artículo 454°
El librador o un endosante puede, por medio de la cláusula "resaca sin gastos",
"sin protesto", u otra equivalente, dispensar al portador de hacerle sacar para
ejercitar sus acciones, un protesto por falta de aceptación o por falta de pago.
Esta cláusula no dispensa al portador ni de la presentación de la letra de cambio
en los términos prescritos, ni de los avisos que debe dar a su endosante
precedente y al librador. La prueba de la inobservancia de los términos incumbe
a aquel que se ha aprovechado de ella contra el portador.
La cláusula emanada del librador produce sus efectos con respecto a todos los
signatarios, si a pesar de esta cláusula, el portador hace sacar el protesto, los
gastos quedarán a su cargo. Cuando la cláusula emana de un endosante, los
gastos de protesto, en caso de que se haya sacado, pueden ser recobrados
contra todos los signatarios.
Artículo 455°
Todos los que hayan librado, endosado o hubieren sido avalistas en una letra de
cambio, están obligados a la garantía solidaria a favor del portador.
Este tiene derecho a dirigirse contra todas esas personas, individual o
colectivamente, sin estar obligado a seguir el orden en que se hayan
comprometido.
El mismo derecho compete a todo signatario de una letra de cambio que la ha
reembolsado.
La acción ejercitada contra uno de los obligados no obsta para dirigirse contra
los otros, aun contra aquellos posteriores al que ha sido ya demandado.
Artículo 456°
El portador puede reclamar a aquel contra quien ejercita su acción:
1º La cantidad de letra no aceptada o no pagada, con los intereses, si éstos han
sido pactados;
2º Los intereses al cinco por ciento, a partir del vencimiento;
3º Los gastos de protesto, los originados por los avisos hechos por el portador al
endosante precedente o al librador, así como los demás gastos ocasionados;
4º Un derecho de comisión que, en defecto de pacto, será de un sexto por ciento
del principal de la letra de cambio, sin que pueda en ningún caso pasar de esta
cantidad.
Si las acciones se han ejercitado antes del vencimiento, deberá hacerse un
descuento del valor de la letra.
Este descuento será calculado, a elección del portador, según el tipo de
descuento oficial (tipo de la Banca), o el del mercado, que exista en la fecha del
ejercicio de la acción y en el lugar y domicilio del portador.
Artículo 457°
El que ha reembolsado una letra de cambio puede reclamar de sus garantes:
1º La suma íntegra que ha pagado;
2º Los intereses de la referida suma calculados al cinco por ciento, a partir del
día en que tuvo lugar el desembolso;
3º Los gastos que ha hecho;
4º Un derecho de comisión sobre el valor de la letra de cambio, fijado de
acuerdo con el número cuarto del artículo anterior.
Artículo 458°
Todo obligado contra quien se ha ejercitado o pueda ejercitarse una acción,
puede exigir, al hacer el reembolso, la entrega de la letra de cambio con el
protesto y una cuenta cancelada.
Todo endosante que ha reembolsado la letra de cambio, puede tachar su
endoso y los de los endosantes subsiguientes.
Artículo 459°
En caso de ejercitarse una acción por haberse hecho solamente una aceptación
parcial, el que ha reembolsado la suma por la que la letra no fue aceptada,
puede exigir que este reembolso se mencione en la misma y que por él le sea
dado recibo. El portador debe, por otra parte, remitirle una copia certificada de la
letra y del protesto, para facilitarle el ejercicio de una acción ulterior.
Artículo 460°
Toda persona que tenga el derecho de ejercitar la acción de cambio, puede,
salvo pacto en contrario, reembolsarse por medio de una nueva letra no
domiciliada y librada a la vista contra uno de los garantes de ella. La resaca
comprende, además de las sumas indicadas en los artículos 456 y 457, un
derecho de comisión y el impuesto del timbre de la resaca.
Si la letra de resaca ha sido librada por el portador, la suma debe ser fijada de
acuerdo con el valor corriente de una letra de cambio a la vista, librada desde el
lugar en que la primera letra fue pagada, sobre el lugar del domicilio del que la
garantiza.
Si la resaca ha sido librada por un endosante, el valor de ella se fijará según el
tipo corriente de una letra a la vista librada desde donde el librador de la resaca
tiene su domicilio sobre el lugar del domicilio del que la garantiza.
Artículo 461°
Después del vencimiento de los términos fijados para la presentación de una
letra de cambio a la vista o a cierto término vista;
Para sacar el protesto por falta de aceptación o por falta de pago;
Para la presentación al pago en caso de resaca sin gastos;
El portador queda desposeído de sus derechos contra los endosantes, contra el
librador y contra los obligados, a excepción del aceptante.
A falta de presentación a la aceptación en el término estipulado por el librador, el
portador pierde sus acciones tanto en defecto de pago como de aceptación, a
menos que no se derive de los términos de la estipulación que el librador no ha
entendido eximirse más que de la garantía de la aceptación.
Si la estipulación de un término para la presentación está contenida en un
endoso, el endosante solamente puede valerse de dicho término.
Artículo 462°
Cuando la presentación de la letra de cambio o la confección del protesto dentro
de los términos prescritos haya sido impedida por un obstáculo insuperable
(caso de fuerza mayor), dichos términos serán prorrogados.
El portador está obligado a poner, sin retardo, en conocimiento de su endosante
el caso de fuerza mayor y a mencionar este aviso, fechado y firmado por él, en la
letra de cambio o en una hoja adicional; por los demás, son aplicables las
disposiciones del artículo 453.
Después de la cesación de la fuerza mayor, el portador debe, sin demora
alguna, presentar la letra a la aceptación o al pago y, si fuere necesario, sacar el
protesto correspondiente.
Si la fuerza mayor dura más de treinta días, a partir desde el vencimiento, las
acciones pueden ejercitarse, sin que ni la presentación ni la confección de un
protesto sean necesarios.
Para las letras de cambio a la vista o a cierto término plazo vista, el término de
treinta días se contará desde la fecha en la cual el portador ha dado aviso de la
fuerza mayor, a su endosante, aun antes de haber vencido el término para la
presentación.
No son considerados como casos de fuerza mayor los actos puramente
personales del portador o de aquel a quien él ha encargado de la presentación
de la letra o de la confección del protesto.
Sección VIII. De la Intervención
Artículo 463°
El librador o un endosante puede indicar una persona para la aceptación o el
pago en caso necesario. La letra de cambio puede ser, bajo las condiciones que
se determinan más adelante, aceptada o pagada por una persona que interviene
a favor de un signatario cualquiera.
El interventor puede ser un tercero, el mismo librado o una persona que resulte
obligada por virtud de la letra, excepto el aceptante.
El interventor está obligado a avisar sin demora alguna, su intervención a aquel
por quien ha intervenido.
Sección IX. Aceptación por Intervención
Artículo 464 °
La aceptación por intervención puede ocurrir siempre y en todos los casos, aun
antes del vencimiento, mientras puedan ejercitarse las acciones por el portador
de una letra de cambio susceptible de aceptación.
El portador puede rehusar la aceptación por intervención, a menos que ésta sea
ofrecida por persona designada para ello o para pagar en caso de necesidad.
Si el portador admite la aceptación, pierde contra su garante las acciones o
recursos que le corresponden antes del vencimiento.
Artículo 465°
La aceptación por intervención está indicada en la misma letra y firmada por el
interventor. La aceptación indicará a favor de quien se establece, y a falta de
esta indicación, la aceptación se reputa hecha a favor del librador.
Artículo 466°
El aceptante de intervención queda obligado con respecto al portador y a los
endosantes posteriores a aquél a cuyo favor ha intervenido, del mismo modo
que éste. No obstante la aceptación por intervención, aquel por quien ha sido
hecha y sus garantes, pueden exigir del portador, contra el reembolso de la
suma indicada en el artículo 456, la remisión de la letra y del protesto si éste se
ha sacado.
Sección X Pago por Intervención
Artículo 467°
El pago por intervención tiene lugar en todos los casos en que, ya al vencimiento
o ya antes de él, las acciones puedan ejercitarse por el portador.
Debe hacerse a más tardar el día siguiente al último hábil para el protesto por
falta de pago.
Artículo 468°
Si la letra ha sido aceptada por intervención o si se han indicado personas para
pagar en caso necesario, el portador debe, en el lugar del pago, presentar la
letra a todas las referidas personas y sacar, si a ello hubiere lugar, el protesto
por falta de pago, a más tardar el día siguiente al último hábil para la confección
de dicho protesto.
A falta de protesto dentro de ese plazo, el que haya designado la intervención o
por cuenta de quien la letra ha sido aceptada y los endosantes posteriores,
cesan en su obligación.
Artículo 469°
El pago por intervención comprenderá la suma total que en su caso habría
satisfecho aquel por quien dicho pago se hizo, excepto el derecho de comisión
previsto en el número cuarto del artículo 456.
El portador que rehúsa la admisión de este pago, pierde su acción contra
aquellos que hubieran quedado liberados.
Artículo 470°
El pago por intervención debe constar por medio de un recibo puesto sobre la
letra de cambio con la indicación de la persona por quien se hace. A falta de esta
indicación, el pago se considera hecho por el librador.
La letra de cambio y el protesto, si se ha sacado, deben ser entregados al que
pagó por intervención.
Artículo 471°
El que paga por intervención se subroga, en los derechos del portador contra
aquél por quien ha pagado y contra su garante. Sin embargo, no se puede
endosar la letra nuevamente.
Los endosantes posteriores a aquel por quien se hizo el pago quedan liberados.
En caso de concurrencia en el pago por intervención, será preferido aquél que
extinga mayor número de obligaciones. Si se deja de observar esta regla, el
interventor que lo sabía, pierde sus acciones contra los que se declaren
liberados.
Sección XI. De la Pluralidad de Ejemplares y de las Copias
1º. Pluralidad de Ejemplares
Artículo 472°
La letra de cambio puede ser expedida en varios ejemplares idénticos.
Estos ejemplares deben estar numerados en el mismo documento, sin cuyo
requisito cada uno de ellos será considerado como una letra de cambio distinta.
Todo portador de una letra de cambio que no indica haber sido expedida en un
ejemplar único, puede exigir, a su costa, la expedición de otros ejemplares.
A ese efecto, deberá dirigirse a su endosante inmediato que está obligado a
prestarle su cooperación para dirigirse contra su propio endosante, así
sucesivamente hasta llegar al librador. Los endosantes están obligados a
reproducir su endoso sobre los nuevos ejemplares.
Artículo 473°
El pago hecho sobre uno de los ejemplares produce la liberación de los
obligados, aunque no se haya estipulado que dicho pago anula los efectos de
los otros ejemplares. Sin embargo, el librado queda obligado a razón de cada
ejemplar aceptado que no le haya sido restituido.
El endosante que ha transferido los ejemplares a diferentes personas, así como
los endosantes sucesivos, están obligados en razón de todos los ejemplares que
lleven su firma y que no hayan sido restituidos.
Artículo 474°
El que haya enviado uno de los ejemplares a la aceptación, debe indicar sobre
los otros ejemplares, el nombre de la persona en cuyo poder se encuentra.
Esta está obligada a remitir al portador legítimo otro ejemplar.
Si esa persona rehúsa hacerlo, el portador no puede ejercitar las acciones sino
después de haber hecho constar por medio de un protesto:
1º Que el ejemplar enviado a la aceptación no se ha remitido a petición suya.
2º Que la aceptación o el pago no se han podido obtener sobre otro ejemplar.
3 Copias
Artículo 475°
Todos los portadores de letras de cambio tienen derecho a hacer copias de
ellas.
La copia debe reproducir exactamente el original con los endosos y demás
menciones que en ella figuren. Ella debe indicar el lugar en que ha sido
expedida.
La copia puede ser endosada y garantizada por medio del aval, del mismo modo
y con idénticos efectos que el original.
Artículo 476°
La copia debe contener el nombre del tenedor del título original. Dicho tenedor
debe remitir el referido título al portador legítimo de la copia.
Si él rehúsa a ello, el portador no puede ejercitar los recursos o acciones contra
las personas que han endosado la copia, sino después de haber hecho constar
por medio de un protesto, que el original no le ha sido remitido a su petición
Sección XII. De las Falsedades y de las Alteraciones
Artículo 477°
La falsificación de una firma, ya sea la del librador, ya del aceptante, en nada
influye sobre la validez de las otras firmas contenidas en la letra.
Artículo 478°
En caso de alteración del texto de una letra de cambio, los firmantes posteriores
a dicha alteración, estarán obligados conforme a los términos del texto alterado;
los firmantes anteriores lo son en relación a los términos del texto original.
Sección XIII. De la Prescripción
Artículo 479°
Todas las acciones derivadas de la letra de cambio contra el aceptante,
prescriben a los tres años contados desde la fecha de vencimiento.
Las acciones del portador contra los endosantes y el librador prescriben al año a
partir de la fecha del protesto sacado en tiempo útil, o de la del vencimiento en
caso de cláusula de resaca sin gastos.
Las acciones de endosantes los unos contra los otros y contra el librador,
prescriben a los seis meses, a contar desde el día en que el endosante ha
reembolsado la letra o desde el día en que el mismo ha sido demandado.
Artículo 480°
La interrupción de la prescripción sólo producirá efecto contra aquél respecto del
cual haya tenido lugar dicha interrupción.
Sección XIV. Disposiciones Generales
Artículo 481 °
El pago de una letra de cambio, cuyo vencimiento tiene lugar en un día feriado
legal, no puede exigirse sino hasta el primer día laborable que le siga. De la
misma manera, todos los demás actos relativos a la letra de cambio, no pueden
realizarse sino en un día laborable.
Siempre que uno de estos actos deba ejecutarse dentro de un plazo que venza
en un día feriado legal, dicho plazo se prorrogará hasta el primer día laborable
que siga al vencimiento. Los días feriados intermedios se comprenden en la
computación del término.
Artículo 482°
Los términos legales o convencionales no comprenden en su computación el día
que les sirve de punto de partida.
No están permitidos los términos de gracia, ni legales ni judiciales.
Sección XV. De los Conflictos de Leyes
Artículo 483°
La capacidad de una persona para obligarse por medio de la letra de cambio se
determina por la ley nacional. Si esta ley declara competente la de otro Estado,
esta última es la que se aplica.
La persona que sea incapaz, según la regla determinada en el párrafo anterior,
estará, sin embargo, válidamente obligada si lo ha sido con anterioridad en el
territorio de un Estado, según cuya legislación sería capaz.
Artículo 484°
La forma de las obligaciones contraídas en materia de letras e cambio se regula
por la Ley del Estado, sobre cuyo territorio dichas obligaciones han sido
suscritas.
Artículo 485°
Las formas y los términos del protesto, así como los otros actos necesarios para
el ejercicio o la conservación de los derechos en materia de la letra de cambio,
se regulan por la Ley del Estado en cuyo territorio debe ser sacado el protesto o
realizado el acto en cuestión.
Título X. De los Pagares
Artículo 486°
Los pagarés o vales a la orden entre comerciantes o por actos comercio por
parte del obligado, deben contener:
La fecha.
La cantidad en número y letras.
La época de su pago.
La persona a quien o a cuya orden deben pagarse.
La exposición de si son por valor recibido y en qué especie o por valor en
cuenta.
Artículo 487°
Son aplicables a los pagarés a la orden, a que se refiere el artículo anterior, las
disposiciones acerca de las letras de cambio sobre:
Los plazos en que vence.
El endoso.
Los términos para la presentación, cobro o protesto.
El aval.
El pago.
El pago por intervención.
El protesto.
La prescripción.
Artículo 488°
El portador de un pagaré protestado por falta de pago tiene derecho a cobrar de
los responsables:
El valor de la obligación.
Los intereses desde la fecha del protesto.
Los gastos del protesto.
Los intereses de éstos desde la demanda judicial.
Los gastos judiciales que hubiesen desembolsado.
Título XI. Del Cheque
Artículo 489°
La persona que tiene cantidades de dinero disponible en un Instituto de crédito,
o en poder de un comerciante, tiene derecho a disponer de ellas en favor de sí
mismo, o de un tercero, por medio de cheques.
Artículo 490°
El cheque ha de expresar la cantidad que debe pagarse, ser fechado y estar
suscrito por el librador.
Puede ser al portador.
Puede ser pagadero a la vista o en un término no mayor de seis días, contados
desde el de la presentación.
Artículo 491°
Son aplicables al cheque todas las disposiciones acerca de la letra de cambio
sobre:
El endoso.
El aval.
La firma de personas incapaces, las firmas falsas o falsificadas.
El vencimiento y el pago.
El protesto.
Las acciones contra el librador y los endosantes.
Las letras de cambio extraviadas
Artículo 492°
El poseedor del cheque debe presentarlo al librado en los ocho días siguientes al
de la fecha de la emisión, si el cheque es pagadero en el mismo lugar en que fue
girado; y en los quince días siguientes, si es pagadero en un lugar distinto. El día
de la emisión del cheque no está comprendido en estos términos.
La presentación del cheque a término se hará constar con el visto del librado y
en defecto de dicho visto en la forma establecida en la Sección VII; Título IX.
Artículo 493°
El poseedor de un cheque que no lo presenta en los términos establecidos en el
artículo anterior y no exige el pago a su vencimiento, pierde su acción contra los
endosantes. Pierde asimismo su acción contra el librador si después de
transcurridos los términos antedichos, la cantidad de giro ha dejado de ser
disponible por hecho del librado.
Artículo 494°
El que emita un cheque sin provisión de fondos y no proveyere al librado de los
fondos necesarios antes de la presentación del cheque o que después de
emitido éste, frustrara su pago, será penado por denuncia de parte interesada
con prisión de uno a doce meses, siempre que no concurran las circunstancias
previstas en el Código Penal para el delito de estafa.
El que haya recibido un cheque a sabiendas de que fue emitido sin provisión de
fondos, no tendrá acción penal contra el librador y será castigado con multa
hasta de un quinto del valor del cheque o arresto proporcional.
A los efectos de este artículo, el librado, a requerimiento del presentante, estará
obligado a expresar al dorso del cheque o en hoja adjunta, la razón por la cual
no hace el pago.
Título XII. De las Cartas de Crédito
Artículo 495°
La carta de crédito tiene por objeto realizar un contrato de cambio condicional
celebrado entre el dador y el tomador, cuya perfección pende de que éste haga
uso del crédito que aquél le abre.
Artículo 496°
La carta de crédito puede contener la autorización al tomador de girar a favor de
otra persona, o a su orden, hasta por la suma que ella indique; pero la letra
deberá ser adherida a la carta de crédito que le sirve de base.
Artículo 497°
En la carta de crédito se designará el tiempo dentro del cual el tomador debe
hacer uso de ella.
También deberá contener la cantidad por la cual se abre el crédito y si no se
expresare será considerada como de simple introducción.
El tomador de una carta de crédito deberá poner en la misma el modelo de su
firma.
Artículo 498°
El dador no puede revocar la carta de crédito, salvo que sobrevenga algún
accidente que menoscabe el crédito del tomador; y ni aun en este caso podrá
revocarla si el tomador hubiere dejado en su poder el valor de la carta.
Revocándola intempestivamente, el dador será responsable de los daños y
perjuicios que se originen al tomador.
Artículo 499 °
El dador está obligado a pagar a su corresponsal la cantidad que éste, en virtud
de la carta de crédito, entregue al tomador; pero no tiene acción el pagador de la
letra con el portador.
Artículo 500°
El tomador deberá estampar en la misma carta los recibos por la cantidad que
reciba; y si tomare sólo parte del máximo porque hubiere sido acreditado, podrá
pedir copia autorizada de la carta y recibos al encargado de entregar los fondos.
Artículo 501°
Si la carta de crédito no fuere pagada, el portador de ella podrá comprobar la
causa por medio del protesto.
Artículo 502°
La carta de crédito puede ser dirigida a varios corresponsales. En este caso, el
corresponsal que entregue una suma parcial al portador deberá hacer poner el
recibo al dorso de la carta, bajo responsabilidad de daños y perjuicios, tomando
además copia autorizada, por el portador, de la carta y del recibo.
Título XIII. Del Contrato de Cuenta Corriente
Sección I De la cuenta Corriente en General
Artículo 503°
La cuenta corriente es un contrato en que una de las partes remite a otra, o
recibe de ella, en propiedad, cantidades de dinero u otros valores, sin aplicación
a un empleo determinado, ni obligación de tener a la orden un valor o una
cantidad equivalente, pero a cargo de acreditar al remitente por sus remesas;
liquidando en las épocas convenidas por compensación, hasta la cantidad
concurrente de las remesas respectivas, sobre la masa total del débito y crédito,
y pagar el saldo.
Artículo 504°
Las cuentas que no reúnan todas las condiciones enunciadas en el artículo
anterior, son cuentas simples o de gestión, y no están sujetas a las
prescripciones de este título.
Artículo 505°
Todas las negociaciones entre comerciantes domiciliados o no en un mismo
lugar, o entre un comerciante y otro que no lo es, y todos los valores
transmisibles en propiedad, pueden ser materia de la cuenta corriente.
Artículo 506°
Antes de la conclusión de la cuenta corriente, ninguno de los interesados es
considerado como acreedor o deudor.
Artículo 507°
Es de la naturaleza de la cuenta corriente:
1º Que el crédito asentado por remesas en efectos de comercio lleva la
condición de que éstos sean pagados a su vencimiento.
2º Que todos los valores del débito y del crédito producen intereses.
3º Que a más del interés de la cuenta corriente, los contratantes tienen derecho
a una comisión sobre el importe de todas las remesas cuya realización
reclamare la ejecución de actos de verdadera gestión.
La tasa de la comisión será fijada por convenios de las partes o por el uso.
4º Que el saldo definitivo sea exigible desde el momento de su aceptación; a no
ser que se hayan llevado al crédito de la parte que lo hubiere obtenido sumas
eventuales que igualen o excedan la del saldo, o que los interesados hayan
convenido en pasarlo a nueva cuenta.
Artículo 508°
La admisión en cuenta corriente de valores precedentemente debidos por uno de
los contrayentes al otro, a cualquier título que sea, produce novación, a menos
que el acreedor o el deudor, al prestar su consentimiento, haga una formal
reserva de derechos.
En defecto de una reserva expresa, la admisión de un valor en cuenta corriente
se presupone hecha pura y simplemente.
Artículo 509 °
Los valores recibidos y remitidos en cuenta corriente no son imputables al pago
parcial de los artículos que ésta comprende, ni son exigibles durante el curso de
la cuenta.
Artículo 510°
Las sumas o valores afectos a un empleo determinado, o que deban tenerse a la
orden del remitente, son extraños a la cuenta corriente; y como tales, no son
susceptibles de la compensación puramente mercantil que establecen los
artículos 503 y 514.
Artículo 511°
Los embargos o retenciones de valores llevados a las cuenta corriente, sólo son
eficaces respecto del saldo que resulte del fenecimiento de la cuenta a favor del
deudor contra quienes fueren dirigidos.
Artículo 512°
La cuenta corriente se concluye por el advenimiento de la época fijada por la
convención, o antes de él, por consentimiento de las partes. Se concluye
también por la muerte, la interdicción, la demencia, la quiebra, o cualquier otro
suceso que prive legalmente a alguno de los contratantes de la libre disposición
de sus bienes.
Artículo 513°
La conclusión de la cuenta corriente es definitiva cuando no debe ser seguida de
ninguna operación de negocios, y parcial en el caso inverso.
Artículo 514°
La conclusión definitiva de la cuenta corriente fija invariablemente el estado de
las relaciones jurídicas de las partes; produce de pleno derecho,
independientemente del fenecimiento de la cuenta, la compensación del íntegro
monto del débito y del crédito hasta la cantidad concurrente, y determina la
persona del acreedor y del deudor.
Artículo 515°
El saldo definitivo o parcial será considerado como un capital productivo de
intereses.
Artículo 516°
El saldo puede ser garantizado con hipoteca constituida en el acto de la
celebración del contrato.
Artículo 517°
Caso que el deudor retarde el pago, el acreedor podrá girar contra él por el
importe del saldo de la cuenta.
Artículo 518°
Las partes podrán capitalizar los intereses en períodos que no bajen de seis
meses, determinar la época de los balances parciales, la tasa del interés y la
comisión; y acordar todas las demás cláusulas accesorias que no sean
prohibidas por la ley.
Artículo 519°
La existencia del contrato de cuenta corriente puede ser establecida por
cualquiera de las pruebas que admite este Código, menos por la de testigos.
Artículo 520°
La acción para solicitar el arreglo de la cuenta corriente, el pago del saldo,
judicial o extrajudicialmente reconocido o la rectificación de la cuenta por errores
de cálculo, omisiones, artículos extraños o indebidamente llevados al débito o
crédito, o duplicación de partidas, prescribe en el término de cinco años.
En igual tiempo prescriben los intereses del saldo, siendo pagaderos por año o
en períodos más cortos.
Sección II. Cuenta Corriente Bancaria
Artículo 521°
La cuenta corriente bancaria es de dos maneras: a descubierto, cuando el Banco
hace adelantos de dinero; o con provisión de fondos, cuando el cliente los tiene
depositados en él.
Artículo 522°
La cuenta corriente bancaria puede cerrarse cuando lo exija el Banco o el
cliente, previo aviso con quince días de anticipación, salvo convención en
contrario.
Artículo 523°
Por lo menos quince días después de terminar cada semestre o período de
liquidación, los Bancos deberán pasar a sus clientes sus cuentas corrientes,
exigiéndoles su conformidad escrita, y ésta o las observaciones a que hubiere
lugar se presentarán dentro de cinco días.
Si en este plazo el cliente no contestare, se tendrán por reconocidas las cuentas,
en la forma presentada, y sus saldos deudores o acreedores serán definitivos en
la fecha de la cuenta.
Artículo 524°
En la cuenta corriente bancaria, los intereses se capitalizarán por semestres, el
30 de junio y el 31 de diciembre, salvo estipulación expresa en contrario.
Artículo 525°
Las partes fijarán la tasa de interés, comisión y todas las demás estipulaciones
que definan las relaciones jurídicas entre el Banco y el cliente.
Artículo 526°
Todo Banco está obligado a tener sus cuentas corrientes al día, para fijar su
situación respecto del cliente.
Título XIV. Del Préstamo
Artículo 527°
El préstamo es mercantil cuando concurren las circunstancias siguientes:
1º Que alguno de los contratantes sea comerciante.
2º Que las cosas prestadas se destinen a actos de comercio.
Artículo 528°
En los préstamos hechos por tiempo indeterminado, no puede exigirse el pago
sin prevenir al deudor con treinta días de anticipación.
Artículo 529°
El préstamo mercantil devenga intereses, salvo convención en contrario. Debe
hacerse por escrito la estipulación de un interés distinto del corriente en la plaza,
y la que exonere de intereses al deudor.
Si la deuda consistiere en especies no amonedadas, se estimará para el cálculo
de intereses, por su valor en el tiempo y lugar en que se contrajo.
Artículo 530°
No se deben intereses sobre intereses mientras que, hecha liquidación de éstos,
no fueren incluidos en un nuevo contrato como aumento de capital.
También se deben cuando de común acuerdo, o por condenación judicial se fija
el saldo de cuentas incluyendo en él los intereses devengados.
Artículo 531°
El recibo de intereses pagados, dado sin reserva, hace presumir el pago de los
devengados anteriormente.
Título XV. Del Depósito
Artículo 532°
El depósito mercantil da derecho al depositario a una retribución, que a falta de
estipulación, será fijada por el uso de la plaza.
Artículo 533°
Si el depósito tiene por objeto documentos de crédito, el depositario está
obligado a cobrar los plazos o réditos que venzan; y a practicar todas las
diligencias necesarias para conservar sus derechos al depositante.
Artículo 534°
Son aplicables al depósito la disposiciones del Título VIII del presente Libro
sobre el contrato de comisión.
Título XVI. De la Prenda
Artículo 535°
El contrato de prenda debe hacerse por escrito, bien sea dada la prenda por
comerciante, bien por uno que no lo sea, si es por acto de comercio.
La certeza de la fecha del documento puede establecerse por todos los medios
de prueba admitidos por las leyes mercantiles.
Si falta el acto escrito, la prueba no produce efecto respecto de tercero.
Artículo 536°
Si se trata de efectos a la orden, la prenda puede constituirse mediante un
endoso regular con las palabras valor en garantía u otras equivalentes.
Respecto de acciones, obligaciones u otros títulos nominativos de sociedades
industriales, comerciales o civiles, la prenda puede constituirse por traspasos
hechos en los registros de la sociedad por causa de garantía.
Artículo 537°
La prenda confiere al acreedor el derecho de pagarse con privilegio sobre el
valor de la cosa dada en prenda.
Este privilegio no subsiste sino en tanto que la cosa dada en prenda ha sido
entregada al acreedor y permanece en su poder, o en el de un tercero elegido
por las partes.
Se reputa que el acreedor está en posesión de la prenda, ésta se halla en sus
almacenes o en sus naves, o en los de su comisionista, en la aduana, o en otro
depósito, público o privado, a su disposición; y en caso de que sean mercancías
que aún estén en tránsito, si el acreedor está en posesión de la carta de porte o
conocimiento, expedido o endosado a su favor.
Artículo 538°
El, acreedor debe ejecutar todos los actos necesarios para la conservación de la
cosa dada en prenda.
Si ésta fuere letra de cambio, pagaré u otro efecto de comercio, el acreedor tiene
los deberes y derechos del portador.
Sobre toda especie de crédito dado en prenda, tiene derecho a cobrar las sumas
que se hicieren exigibles.
Se reembolsa con preferencia de los gastos que la prenda le causare; luego que
esté satisfecho de su crédito y de los gastos hechos, debe rendir cuenta.
Artículo 539°
A falta de pago al vencimiento del crédito garantizado con la prenda, la autoridad
judicial, a solicitud del acreedor, ordenará la venta de la prenda, estableciendo el
modo y condiciones con que debe hacerse; pudiendo acordarla por medio de
corredor o en pública almoneda.
La solicitud del acreedor y el decreto que acuerda la venta, se notificará al que
ha dado la prenda en forma de citación.
No se procederá a la venta antes de estar vencido el término de ocho días
después de la notificación.
Artículo 540 °
El que ha dado la prenda puede oponerse a la venta con tal que haga la
oposición antes del día señalado para llevarla a efecto.
La oposición en tiempo hábil suspende la venta; y las partes se entenderán
citadas para la contestación y conciliación en el término ordinario, que se contará
desde la fecha en que se haga la oposición, que al efecto se hará constar por el
Secretario del Tribunal.
Artículo 541°
Las prendas sobre naves se reglan por las disposiciones especiales establecidas
en el Libro II de este Código.
Artículo 542°
Es nula toda cláusula que autorice al acreedor para apropiarse la prenda, o para
disponer de ella en otra forma que la prescripta en las precedentes
disposiciones.
Artículo 543°
En lo que no estuviere determinado de en este Título, y en cuanto no sea
contrario a sus disposiciones, se aplicarán las del Código Civil relativas al
contrato de prenda.
Título XVII. De La Fianza
Artículo 544°
La fianza es mercantil, aunque el fiador no sea comerciante, si tiene por objeto
asegurar el cumplimiento de una obligación mercantil.
Artículo 545°
Debe celebrarse necesariamente por escrito, cualquiera que sea su importe.
Artículo 546°
El fiador puede estipular una retribución por la responsabilidad que toma sobre
sí.
Artículo 547°
El fiador mercantil responde solidariamente como el deudor principal, sin poder
invocar el beneficio de excusión, ni el de división.
Título XVIII. Del Seguro en General y del Terrestre en Particular
Sección I. Disposiciones Comunes a los Seguros Terrestres y Marítimos
Artículo 548°
El seguro es un contrato por el cual una parte se obliga, mediante una prima, a
indemnizar las pérdida o los perjuicios que puedan sobrevenir a la otra parte en
casos determinados, fortuitos o de fuerza mayor; o bien a pagar una suma
determinada de dinero, según la duración o las eventualidades de la vida o de la
libertad de una persona.
Artículo 549°
El seguro se perfecciona y prueba por un documento público o privado que se
llama póliza.
La póliza puede ser nominativa, a la orden o al portador.
Si se otorgare por documento privado, se extenderá por duplicado.
Artículo 550°
La póliza debe contener:
1º Los nombres y domicilio del asegurador y asegurado.
2º El carácter con que el asegurado contrata el seguro; si es en su propio
nombre o por cuenta de otro.
3º La designación clara y precisa de la naturaleza y valor de los objetos.
asegurados y su situación.
4º La cantidad asegurada.
5º Los riesgos que el asegurador tome sobre sí.
6º La época en que principian y en que concluyen los riesgos para el
asegurador.
7º La prima del seguro y el tiempo, lugar y forma en que ha de ser pagada.
8º La techa en que se celebra el contrato con expresión de la hora.
9º Todas las circunstancias que pueden suministrar al asegurador conocimiento
exacto y completo de los riesgos y todas las demás estipulaciones que hicieren
las partes.
El asegurador debe tener interés en evitar los riesgos; en caso contrario es nulo.
Artículo 551°
Pueden ser aseguradas todas las cosas corporales o incorporales, con tal que
existan al tiempo del contrato, o en la época en que principian a correr los
riesgos por cuenta del asegurador, que tenían un valor estimable en dinero, que
puedan ser objeto de especulación lícita y que estén expuestas a los riesgos que
toma sobre sí el asegurador.
El seguro de cosas que no reúnan todas las condiciones expresadas es nulo.
Artículo 552°
Son nulos los seguros que tengan por objeto:
1º Las ganancias o beneficios que se esperen.
2º Los objetos de ilícito comercio.
3º Las cosas ya íntegramente aseguradas, a menos que el seguro se refiera a
tiempo o riesgos distintos de los que comprende el anterior.
4º Las cosas que han corrido ya el riesgo, háyanse salvado o perecido.
Artículo 553°
El asegurador puede reasegurar las cosas que él hubiere asegurado; y el
asegurado puede asegurar el costo del seguro y del riesgo de insolvencia del
asegurador; pero ellos no pueden celebrar entre sí un reaseguro.
Artículo 554°
Los establecimientos de comercio, como almacenes, bazares, tiendas, fábricas y
otros, y los cargamentos terrestres o marítimos, pueden ser asegurados con o
sin designación específica de las mercaderías y de los otros objetos que
contengan.
Los muebles que constituyan el menaje de una casa pueden también ser
asegurados en la misma forma; pero los que sean de gran precio, como alhajas,
cuadros de familia, objetos de arte y otros análogos, deben ser asegurados con
designación específica.
Háyase hecho o no la designación, el asegurado debe justificar la existencia y
valor de los objetos asegurados al tiempo del siniestro. Si la prueba fuere
imposible, en todo caso de duda seria, servirá de regla la suma declarada en la
póliza.
Si se hubieren celebrado de buena fe varios seguros en diferentes fechas, sólo
valdrá el primero, siempre que cubra el valor íntegro del objeto asegurado. Si no
lo cubre, los aseguradores posteriores responderán del valor no cubierto, según
el orden de fecha de sus respectivos contratos.
Los aseguradores cuyos contratos quedaren anulados, restituirán la prima, salvo
su derecho a indemnización.
Artículo 555°
El contrato de seguro o reaseguro celebrado por una suma que exceda del valor
de los objetos asegurados, es nulo respecto del asegurado solamente si se
probare dolo o fraude de su parte.
Si sólo hubiere error, el contrato es válido hasta concurrencia del valor de las
cosas aseguradas, teniendo los aseguradores derecho a indemnización por el
exceso.
Si varios aseguradores han asegurado conjunta o separadamente en una misma
fecha en una cantidad que exceda del valor de la cosa asegurada, sólo son
responsables hasta concurrencia de ese valor y cada uno en proporción a la
suma que hubiere asegurado.
Si no se hubiere asegurado el valor íntegro de la cosa, en caso de siniestro, el
asegurador sólo está obligado a indemnizar a prorrata entre la cantidad
asegurada y la que no lo esté; sin embargo, puede estipularse que el asegurado
no soporte ninguna parte de la pérdida o deterioro sino en caso de que el monto
del siniestro excede de la suma asegurada.
Si la póliza no contiene la designación expresa o tácita de la cantidad
asegurada, se entiende que el asegurador se obliga a indemnizar la pérdida o
deterioro hasta concurrencia del valor de la cosa asegurada al tiempo del
siniestro.
Si se ha omitido en la póliza el valor de las cosas aseguradas, el asegurador
podrá establecerlo por todos los medios de prueba que admite este Código.
Artículo 556°
En caso de fraude en la estimación de las cosas aseguradas, u de suposición o
falsificación, puede el asegurador hacer que se proceda a su verificación y
valuación , sin perjuicio de los demás procedimientos civiles o criminales a que
hubiere lugar.
Artículo 557°
El asegurador puede tomar sobre sí todos o sólo a los riesgos a que esté
expuesta la cosa asegurada; pero si no estuviere expresamente limitado el
seguro a determinado riesgo, el asegurador responderá de todos, salvo las
excepciones legales.
Artículo 558°
A falta de estipulación expresa, los riesgos principian a correr por cuenta del
asegurador desde que las partes suscriben la póliza, a no ser que la ley
disponga otra cosa en casos determinados.
Al establecer los Tribunales la duración y alcance de los riesgos, deberán
hacerlo según las cláusulas de la póliza, los usos locales y las demás
circunstancias del caso.
Artículo 559°
El asegurado no puede variar por sí solo el lugar del riesgo, ni ninguna otra de
las circunstancias esenciales que, según el contrato, se hayan tenido en mira al
estimarlo. La variación efectuada sin el consentimiento del asegurador, liberta a
éste de la responsabilidad del seguro, si a juicio del Tribunal extendiere o
agravare los riesgos, de tal suerte que el asegurador no habría consentido en el
seguro o no lo hubiere consentido en las mismas condiciones.
Esta disposición no se aplica si el asegurador ha continuado ejecutando el
contrato después de haber tenido conocimiento del cambio.
Artículo 560°
El siniestro se presume ocurrido por caso fortuito; pero el asegurador puede
probar que ha ocurrido por causa que no le constituye responsable según la
convención o la ley.
Artículo 561°
El asegurador gana la prima y puede exigirla desde que los riesgos comienzan a
correr por su cuenta.
Artículo 562°
El defecto de estipulación expresa, la prima es pagadera en dinero. Si el pago se
estipulare en entregas periódicas, cada una debe hacerse al principio de cada
período.
Artículo 563°
El asegurado debe pagar la suma asegurada o la parte correspondiente de ella,
siempre que la cosa asegurada se pierda total o parcialmente, o se deteriore por
efecto del caso fortuito que hubiere tomado a su cargo.
Artículo 564°
Si la pérdida o deterioro de la cosa asegurada se consumare por accidente
ocurrido antes y continuado hasta después de vencido el término del seguro, los
aseguradores responden del siniestro. Pero si el siniestro ocurriere antes que los
riesgos hubieren comenzado a correr por cuenta de los aseguradores y
continuaren después, éstos no son responsables.
Artículo 565°
El asegurador no responde de la pérdida o deterioro proveniente de vicio propio
de la cosa, de un hecho personal del asegurado, a de un hecho ajeno que afecte
civilmente la responsabilidad de éste; ni de riesgos de guerra y de motines.
Por estimulación expresa puede tomar sobre sí la pérdida proveniente de vicio
propio de la cosa y los riesgos de guerra o daños ocasionados por motines; pero
nunca los que provengan de hecho del asegurado.
Artículo 566°
El asegurador que pagare la cantidad asegurada se subroga en todos los
derechos del asegurado contra los terceros por causa del daño. El asegurado es
responsable de todo acto que perjudique los derechos del asegurador contra los
terceros.
Si la indemnización al asegurado no ha sido acordada sino en parte, el
asegurado y el asegurador concurren juntos a hacer valer sus derechos en razón
de la que les es debida, de modo proporcional.
Artículo 567°
En caso de enajenación de los objetos asegurados, los derechos y obligaciones
del precedente propietario pesan al adquirente, salvo estipulación contraria.
Artículo 568°
El asegurado está obligado:
1º A declarar con sinceridad todas las circunstancias necesarias para identificar
la cosa asegurada y apreciar la extensión de los riesgos.
2º A pagar la prima en la forma y tiempo convenidos.
3º A emplear el cuidado de un diligente padre de familia para prevenir el
siniestro.
4º A tomar las medidas necesarias para salvar o recobrar las cosas aseguradas
o para conservar sus restos.
5º A hacer saber al asegurador en el menor término posible después de la
recepción de la noticia, el advenimiento de cualquier Incidente que afecte su
responsabilidad expresando claramente las causas y circunstancias del incidente
ocurrido.
6º A declarar al tiempo de exigir el pago del siniestro los aseguros que haya
hecho o mandado hacer sobre la cosa asegurada.
7º A probar la existencia de todas esas circunstancias necesarias para
establecer la responsabilidad del asegurador.
Este responde de todos los gastos que haga el asegurado para cumplir los
números 3º y 4º, salvo aquellos que compruebe haber sido hechos, con
manifiesta imprudencia.
Artículo 569°
Si estando pendientes los riesgos, quebrare alguna de las partes contratantes,
tendrá la otra derecho a pedir que se le afiance satisfactoriamente su
cumplimiento, y en su defecto, pedir la rescisión.
Artículo 570°
Siempre que se pruebe que el seguro se celebró sabiendo el asegurado que la
cosa había perecido en el riesgo, o sabiendo el asegurado que se había salvado
de él, además de anularse el contrato, el culpable pagará al otro el duplo de la
prima convenida y restituirá lo que hubiere recibido por cuenta del contrato
anulado.
Artículo 571°
Las declaraciones falsas y las reticencias por error, o de depósito deliberado, por
parte del asegurado, que hagan creer la disminución del riesgo o cambiar su
objeto, anulan el contrato, si son de tal naturaleza que el asegurador, si hubiere
conocido el verdadero estado de la cosa, no habría contratado o no lo habría
hecho en las mismas condiciones.
Artículo 572°
Las declaraciones falsas y las reticencias fraudulentas, tanto de parte del
asegurador como del asegurado, son siempre causa de nulidad que la parte de
buena fe puede invocar.
Sección II. De los Seguros Terrestres
Artículo 573°
En los seguros terrestres, salvo el de transporte, no hay lugar al abandono de las
cosas aseguradas, a menos que haya convención en contrario.
Artículo 574°
La indemnización a que se obliga el asegurador se regula, dentro de los
términos del contrato, sobre la base del valor que tenga la cosa asegurada al
tiempo del siniestro.
Artículo 575°
La disposición del inciso final del artículo 568 se aplica a los asegurados
terrestres, salvo el transporte, aunque los gastos de salvamento excedan del
valor de los objetos salvados.
Artículo 576°
Las acciones resultantes del seguro terrestre, salvo el del transporte, prescriben
por tres años, a partir del suceso que da nacimiento a ellas.
1º. Del seguro de vida
Artículo 577°
La vida de una persona puede ser asegurada por ella misma o por un tercero
que tenga interés actual y efectivo, con tal que medie entre los dos parentesco
en línea recta ascendente o descendente de cualquier grado, o colateral dentro
del cuarto grado civil de consanguinidad o segundo de afinidad.
Artículo 578°
El seguro celebrado por un tercero no puede efectuarse sin el consentimiento de
la persona cuya vida es asegurada.
Artículo 579°
El seguro puede ser temporal o vitalicio.
Omitida la designación del tiempo que debe durar el seguro, se reputará vitalicio.
Artículo 580°
El riesgo que el asegurador toma sobre sí, puede ser de muerte del asegurado,
dentro de un determinado tiempo o en ciertas circunstancias previstas por las
partes; o el de la prolongación de la vida más allá de la época fijada por la
convención. En todo caso debe ser perfectamente claro en todos estos puntos.
Artículo 581°
La póliza del seguro de vida debe ser necesariamente nominativa, no pudiendo
serlo ni a la orden ni al portador; además de las enunciaciones expresadas en el
artículo 550, debe indicar la edad, profesión y estado de la salud de la persona
que es asegurada.
Toda oscuridad o duda a que dé lugar la póliza se interpretará a favor del
asegurado.
Artículo 582°
La póliza no puede ser traspasada sino por vía de garantía; y aun en este caso
sólo podrá serlo a persona ligada por el parentesco expresado en el artículo 577
con la persona cuya vida es asegurada, y si éste fuere un tercero, con su
expreso consentimiento.
En caso de muerte del tercero cuya vida es asegurada, el beneficio del seguro
no podrá recaer, por testamento ni por interpuesta persona, en la que hizo el
seguro; pero sí puede entrar en la herencia si fuere heredero legitimario.
Artículo 583°
Es nulo el seguro si al tiempo del contrato no existe la persona cuya vida es
asegurada, aun cuando las partes ignoren su fallecimiento.
Artículo 584°
La responsabilidad del asegurador no tiene lugar:
1º Si el que ha hecho asegurar su vida la perdiere por suicidio o en cualquier
empresa criminal; o si fuere muerto por sus herederos o por alguno de ellos,
salvo estipulación contraria.
Esta disposición es inaplicable al caso de seguro contratado por un tercero.
2º Si el que reclama la cantidad asegurada fuere autor o cómplice de la muerte
de la persona cuya vida ha sido asegurada.
Artículo 585°
La mera ausencia y desaparición de la persona cuya vida haya sido asegurada,
no hacen exigible la cantidad fijada, a no ser que los interesados estipulen otra
cosa. Pero si los herederos presuntos del desaparecido obtuvieren la posesión
definitiva, podrá exigirse el pago de la cantidad asegurada, bajo la caución de
restituirla si el ausente apareciere.
Artículo 586°
Los cambios de residencia, de ocupación, de estado y género de vida por parte
del asegurado no hacen cesar los efectos del seguro, a menos que tengan los
caracteres indicados en el artículo 584, y que el asegurador, aun teniendo tales
caracteres, después de tener conocimiento de ellos, no pida la resolución del
contrato.
En caso de resolución, el asegurador debe restituir al asegurado el tercio de la
prima.
Artículo 587°
Si el asegurado hubiere satisfecho varias cuotas parciales y no pudiere continuar
el contrato, lo avisará al asegurador, quien le devolverá las dos terceras partes
de la cuota que haya satisfecho.
Artículo 588°
En caso de muerte, quiebra o cesión de bienes del que ha hecho asegurar sobre
su vida o sobre la de un tercero una suma que debe ser pagada a otra persona,
aunque ella no sea apta para sucederle, las ventajas del seguro quedarán a
beneficio exclusivo de la persona designada en el contrato; salvo respecto de
entregas efectuadas, las disposiciones del Código Civil concernientes a la
revocación de los actos hechos en fraude de acreedores y a los derechos de los
legitimarios.
Artículo 589°
Las disposiciones precedentes no son aplicables a las tontinas, seguros mutuos
de vida ni a los demás contratos que requieran la contribución de una cantidad
fija.
2º. Del Seguro Contra Incendio
Artículo 590°
Fuera de las enunciaciones que exige el artículo 550, la póliza deberá expresar:
1º La situación de los inmuebles asegurados y la designación específica de sus
deslindes.
2º El destino y uso de los inmuebles asegurados.
3º El destino y uso de los edificios colindantes, en cuanto estas circunstancias
puedan influir en la estimación de los riesgos.
4º Los lugares en que se encuentren almacenados o colocados los muebles
objetos del seguro.
5º La duración del seguro.
Artículo 591°
El seguro de un edificio no comprende el riesgo que corre su propietario de
indemnizar los daños que cause a los vecinos el incendio del edificio asegurado.
Artículo 592°
El asegurado contra el riesgo de vecino o contra los riesgos locativos, no podrá
reclamar la indemnización convenida mientras no exhiba una sentencia
ejecutoriada en la que se haya declarado irresponsable de la comunicación del
fuego en el primer caso, o del incendio ocurrido en el edificio asegurado, en el
segundo caso.
Artículo 593°
Son de cargo del asegurador:
1º Todas las pérdidas y deterioros causados por la acción directa del incendio,
aunque este incidente proceda de culpa leve del asegurado o de hecho ajeno,
del cual sería en otro caso civilmente responsable el asegurado.
2º Las pérdidas y deterioros que sean una consecuencia inmediata del incendio;
como los causados por el calor, el humo o el vapor, por los medios empleados
para extinguir o contener el fuego; por la remoción de muebles; y por las
demoliciones ejecutadas en virtud de órdenes de autoridad competente.
Artículo 594°
Cesa la responsabilidad del asegurador si el edificio fuere destinado después del
contrato a un uso que agrave los riesgos del incendio, de tal suerte que haya
lugar a presumir que el asegurador no lo hubiere asegurado o lo habría
asegurado bajo distintas condiciones.
La misma regla se aplicará al seguro de objetos muebles, siempre que el
asegurado los remueva del lugar donde se encontraban al tiempo de celebrarse
el seguro y los coloque en otro.
Artículo 595°
Cesa también la responsabilidad del asegurador, cuando el incendio procede de
haberse infringido por el asegurado, las leyes o reglamentos de policía que
tienen por objeto prever tal incidente.
Artículo 596°
Si la cantidad asegurada consistiere en una cuota parte del valor de la cosa
asegurada, se entiende que éste se refiere al valor que tenga el objeto
asegurado en el momento del siniestro.
Artículo 597°
Los daños producidos por el incendio de un edificio se pagan en dinero, salvo
pacto en contrario; y se justiprecian por la comparación de su valor antes del
siniestro con el valor de los que quede inmediatamente después del incendio.
Podrá, sin embargo, pactarse que se haga por un presupuesto de
construcciones para la reposición de lo mismo que existía; y en tal caso se
tendrá presente el aumento de valor por el empleo de materiales nuevos en
sustitución de los viejos, según su estado, para hacer una deducción justa que
harán los que formen el presupuesto.
3° Del Seguro Contra los Riesgos a que están Expuestas las Propiedades
Agrícolas
Artículo 598°
Independientemente de las enumeraciones contenidas en el artículo 550, la
póliza deberá expresar:
1º La situación, cabida y deslinde de los terrenos, prados o árboles cuyos
productos sean asegurados.
2º La clase de siembra o plantaciones a que estén destinados los terrenos, y si
están hechos o por hacer.
3º El lugar del depósito, si el seguro es de frutos ya recogidos.
4º El valor medio de los frutos asegurados.
Artículo 599°
El seguro puede ser contratado por uno o más años.
No estando determinado el tiempo en la póliza, se entenderá que el seguro debe
durar sólo el año rural a que corresponda la cosecha inmediata.
Artículo 600°
El asegurador responde de la pérdida o daño de los frutos; mas no de que las
arboledas, sementeras o plantaciones los han de producir en tal o cual cantidad.
Artículo 601°
En caso de siniestro, el asegurador pagará la indemnización estipulada según lo
prescrito en el artículo 574.
En la regulación pericial del siniestro se tomará en consideración, para calcular y
determinar la indemnización, atendida la época en que haya ocurrido el
desastre, si es o no posible hacer una segunda siembra o plantación o si por el
estado de los frutos se puede esperar alguna cosecha.
4º. Del seguro de transporte terrestre
Artículo 602°
Además de las enunciaciones exigidas en el artículo 550, la póliza del seguro
deberá contener:
1º El nombre y domicilio del conductor.
2º La indicación del punto donde deben ser recibidos los efectos de la carga, y la
del lugar donde ha de hacerse la entrega.
3º El viaje por el que se aseguran, y la ruta que deben seguir los porteadores.
4º La forma en que ha de hacerse el transporte.
Artículo 603°
El conductor de efectos por tierra, lagos, ríos o canales navegables puede
asegurar los efectos por su propia cuenta.
La póliza en este caso se extenderá con arreglo a las prescripciones del artículo
precedente.
Artículo 604°
Los riesgos principian a correr y concluyen para el asegurador en las épocas que
designa el artículo 172.
Artículo 605°
Si los efectos pudieren ser transportados alternativamente por tierra o por agua,
el asegurador no será responsable de los daños que sufran, siempre que la
conducción se verifique, sin necesidad, por vías inusitadas o de una manera no
acostumbrada.
Artículo 606°
Determinada en la carta de porte y en la póliza del seguro la duración de la
travesía, el asegurador no será responsable de los daños que acaezcan
después del plazo designado.
Artículo 607°
Si en el curso del viaje convenido, los efectos fueren descargados, almacenados
y vueltos a cargar a lomo de otros animales o en otras carretas, en otros carros o
buques, los riesgos continuarán de cuenta del asegurador.
Exceptuase el caso en que se haya estipulado expresamente que el transporte
se realizará en un determinado buque; pero aun entonces el asegurador
responderá de los riesgos del trasbordo ejecutado para hacer flotar el buque.
Artículo 608°
El asegurador responde de los daños causados por culpa o dolo de los
encargados de la recepción, transporte o entrega de los efectos asegurados.
Artículo 609°
Ocurriendo algunos daños exceptuados del seguro, será de cargo del
asegurador justificarlos debidamente.
Rescindido el seguro parcial o totalmente, sin culpa del asegurador, el
asegurado le pagará, por vía de indemnización, medio por ciento del valor
asegurado.
Artículo 610°
El asegurado puede hacer abandono de los efectos averiados a favor del
asegurador dentro de un mes, contado desde el día en que tuviere noticia del
siniestro.
No verificándolo dentro del plazo indicado, no podrá hacerlo después.
Artículo 611°
En los casos no previstos en el presente párrafo, se aplicarán las disposiciones
consignadas en el Libro Segundo, Título VIII, del Seguro Marítimo.
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